Reforma procedury cywilnej sprawiła, że od września 2019 r. spory korporacyjne, tj. konflikty między akcjonariuszami lub wspólnikami spółek, nie muszą już być rozstrzygane przez sądy powszechne. Wspomniana nowelizacja spowodowała, że sądy polubowne mogą rozstrzygać spory wynikające ze stosunku spółki handlowej w zakresie zaskarżania uchwał zgromadzenia wspólników spółki z o.o., czy walnego zgromadzenia spółki akcyjnej.
Spis treści
Co to jest arbitraż?
Arbitraż to inaczej rozwiązywanie sporów. Arbitraż funkcjonuje na podstawie m.in. umów handlowych, kodeksu postępowania cywilnego, regulaminów sądów polubownych, umów międzynarodowych czy konwencji (np. Konwencja nowojorska o uznawaniu i wykonywaniu zagranicznych orzeczeń arbitrażowych z 1958 r.).
Dlaczego sąd arbitrażowy?
Argumentów przemawiających za rozstrzyganiem sporów korporacyjnych przez sądy arbitrażowe jest kilka. Przede wszystkim jest to czas – sądy powszechne są obecnie zarzucone nowymi sprawami co powoduje, iż rozstrzygnięcie sporu może nastąpić najszybciej w perspektywie kilkunastu miesięcy, co i tak jest założeniem bardzo optymistycznym. Mając na uwadze, iż konflikt między akcjonariuszami lub wspólnikami może wręcz blokować działalność spółki rozpatrzenie sprawy przez sąd polubowny w dużo szybszym terminie jest często jedyną możliwością rozwiązania zaistniałego sporu.
Drugim powodem jest elastyczność – to do stron postępowania arbitrażowego należy najczęściej prawo wyboru arbitrów o odpowiednich kompetencjach i doświadczeniu w danej dziedzinie. Ponadto w wielu przypadkach strony mają również wpływ na kształt toczącego się postępowania – mogą określić czy postępowanie arbitrażowe będzie się odbywało w formie rozpraw lub wyłącznie na zasadzie wymiany pism przez zainteresowane strony. Ponadto strony mogą określić zawczasu sposób powołania arbitrów, miejsce i czas postępowania, zasady rozstrzygania sporu, a nawet określić liczbę instancji postępowania, jeśli nie chcą poprzestać na jednej.
Kolejnym powodem przemawiającym za arbitrażem mogą być koszty postępowania – od 21 sierpnia 2019 r. opłata od pozwu w sprawach o uchylenie czy stwierdzenie nieważności uchwały wspólników lub walnego zgromadzenia spółki, ustalenie istnienia lub nieistnienia uchwały organu spółki wynosi 5000 złotych. W przypadku postępowania arbitrażowego opłata jest najczęściej zależna od wartości przedmiotu sporu. Należy jednak mieć na uwadze, że określenie tej wartości sprawach dot. sporów korporacyjnych nie zawsze jest możliwe. Z tego powodu opłata stała jest jedną z najczęstszych opcji. Wysokość opłaty może być różna – mając jednak na uwadze szybkość i dostępność postępowania często okazuje się, że nawet mimo wyższej opłaty opcją bardziej korzystną dla zainteresowanych stron jest rozstrzygnięcie sporu przez sąd arbitrażowy.
Brak zabezpieczenia „przedprocesowego”
Jedną z głównych różnic między tradycyjnym postępowaniem sądowym a postępowaniem przed sądem arbitrażowym jest brak możliwości wydania przez sąd arbitrażowy postanowienia o zabezpieczeniu roszczenia przed rozpoczęciem sprawy głównej.
W postępowaniu przed sądem powszechnym, jeżeli wspólnik spółki zamierza zaskarżać uchwałę o wypłacie dywidendy, w której został pominięty (nieuwzględniony w uchwale), to jednocześnie z pozwem wnosi wniosek o zabezpieczenie roszczenia. Uniemożliwia to wypłatę środków finansowych z rachunków spółki w celu realizacji uchwały o wypłacie dywidendy. Natomiast w przypadku chęci wniesienia sprawy do arbitrażu, w przypadku gdy konieczne jest zabezpieczenie przedprocesowe, konieczne staje się de facto prowadzenie sprawy w dwóch różnych sądach – przed powszechnym w sprawie zabezpieczenia i przed arbitrażowym w sprawie głównej. Oznacza to zatem prowadzenie dwóch postępowań oraz konieczność uiszczenia dwóch różnych opłat. Z tego punktu widzenia sąd powszechny wydaje się korzystniejszym rozwiązaniem – zainteresowana strona wnosi tylko jedno powództwo i uiszcza tylko jedną opłatę od pozwu.
Wyrok sądu powszechnego a wyrok sądu arbitrażowego
Wyrok sądu arbitrażowego ma tę samą moc wiążącą, co wyrok sądu powszechnego po stwierdzeniu jego wykonalności przez sąd powszechny.
Zaznaczyć jednak należy także, że każdy wyrok sądu arbitrażowego może zostać podważony przed sądem powszechnym. Stronom sporu przysługuje skarga o uchylenie wyroku jedynie z powodów formalnych, np.: braku lub wad zapisu na sąd polubowny, rozstrzygnięcia w sprawach nieobjętych zapisem, pozbawienia strony możności obrony jej praw, nieprawidłowego powołania składu, wydania innego wyroku w tej samej sprawie wcześniej, jego sprzeczności z podstawowymi zasadami porządku prawnego RP. Sąd wyrok uchyla lub skargę oddala, ale nie rozstrzyga ponownie sprawy za sąd polubowny. Do ponownego rozpoznania sprawy po uchyleniu wyroku niezbędny jest nowy wniosek strony.
Warto również wiedzieć, że zapis na sąd polubowny zawarty w umowie lub statucie spółki z zasady wyklucza rozpoznanie danej sprawy przez sąd powszechny. Jeżeli strona pozwana podniesie w postępowaniu przed sądem powszechnym tzw. zarzut zapisu na sąd polubowny, sąd powszechny odrzuci złożony pozew. Postępowanie przed sądem powszechnym rozpocznie się jednak, jeżeli strona pozwana takiego zarzutu nie podniesie. Niemniej, sprawa raz rozstrzygnięta o to samo roszczenie, pomiędzy tymi samymi stronami w arbitrażu, nie może być ponownie rozpatrywana w sądzie powszechnym.
Mediacja a arbitraż
Różnica między mediacją a arbitrażem jest istotna – w postępowaniu mediacyjnym mediator wspomaga dialog między stronami, szukając kompromisu i rozwiązania sporu. W arbitrażu arbiter rozstrzyga natomiast dany spór stwierdzając wprost kto ma rację. Ponadto mediacja jest tańsza od arbitrażu, jednakże nie gwarantuje ona stronom zakończenia istniejącego sporu w sposób wiążący. Co więcej – ugody zawarte w ramach postępowania mediacyjnego nie są objęte Konwencją Nowojorską. Nie można zatem dochodzić ich wykonania poza granicami Polski. W sądzie arbitrażowym strony mogą natomiast nadać zawartej ugodzie formę wyroku.
