Przekształcenie sp. z o. o. w prostą spółkę akcyjną

Przepisy wprowadzające do porządku prawnego prostą spółkę akcyjną (zwaną w skrócie P.S.A.) zaczną obowiązywać od dnia 1 lipca 2021 r.

Na blogu Kancelarii znajdą Państwo wpis poruszający problematykę utworzenia prostej spółki akcyjnej, jak również kwestii związanych z firmą P.S.A. czy też kapitałem akcyjnym i wkładami w prostej spółki akcyjnej. Wpis znajdują Państwo tutaj.

Krótka charakterystyka prostej spółki akcyjnej

Warto na wstępie przypomnieć, iż prosta spółka akcyjna została pomyślana przede wszystkim jako podmiot umożliwiający, a przede wszystkim ułatwiający inwestowanie w nowe technologie oraz tzw. działalność innowacyjną. Oznacza to, iż P.S.A. jest formą prawną dedykowaną przede wszystkim dla startup`ów, co nie wyklucza jej jednak dla innych przedsiębiorców.

W P.S.A. kapitał akcyjny pochodzący z wkładów akcjonariuszy wynosi minimum 1,00 PLN (jeden złoty), natomiast wysokość samego kapitału akcyjnego nie będzie określana w statucie spółki. Warto jednocześnie wskazać, że w dotychczasowej spółce akcyjnej minimalny kapitał akcyjny wynosi obecnie 100 000,00 PLN (sto tysięcy złotych), co dla wielu przedsiębiorców stanowi przeszkodę prowadzenia działalności w tej formie prawnej.

Wkłady do spółki mogą nastąpić w 2 różnych formach – w formie pieniężnej oraz w postaci wkładu niepieniężnego mającego postać niezbywalnego prawa o wartości majątkowej lub świadczenia pracy.

Korzyści przekształcenia w prostą spółkę akcyjną

Z uwagi na fakt, że P.S.A. ma na celu ułatwienie inwestycji w nowe technologie oraz tzw. działalność innowacyjną, forma działalności gospodarczej w postaci prostej spółki akcyjnej będzie szczególnie atrakcyjna dla podmiotów chcących skorzystać z zewnętrznego finansowania, czy też uproszczenia obrotu swoimi prawami udziałowymi.

Z tego względu – biorąc pod uwagę aspekty prawno-podatkowe oraz specyfikację działalności prowadzonej w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – przekształcenie sp. z o. o. w prostą spółkę akcyjną może być związany z szeregiem korzyści i ułatwień. Prosta spółka akcyjna umożliwia m.in.:

• wnoszenie wkładów w postaci usług bądź know-how,
• ułatwiony obrót akcjami,
• obniżenie kosztów funkcjonowania w porównaniu z „tradycyjną” spółką akcyjną,
• oferowanie akcji w ramach oferty publicznej,
• wprowadzenie programów motywacyjnych opartych np. o obejmowanie akcji przez osoby zatrudnione przez spółkę (pracowników),
• elastyczność w kształtowaniu tzw. ładu korporacyjnego,
• uproszczone rozwiązanie spółki poprzez przejęcie całego majątku P.S.A. – za zgodą właściwego sądu – przez jednego z akcjonariuszy spółki.

Podkreślić należy, iż przeprowadzenie przekształcenia sp. z o. o. w prostą spółkę akcyjną nie oznacza powstania nowego podmiotu – dotychczasowy podmiot istnieje i nadal działa, jednakże w zmienionej formie prawnej.

Etapy przekształcenia sp. z o. o. w P.S.A.

Etapy przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną można streścić do następujących punktów:

• sporządzenie planu przekształcenia spółki wraz z załącznikami,
• ogłoszenie planu przekształcenia (wierzyciele mają 1 miesiąc na dokonanie zgłoszeń ewentualnych roszczeń w celu ich zabezpieczenia),
• zawiadomienie wspólników spółki o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu,
• powzięcie uchwały u notariusza o przekształceniu spółki (uchwała związana z przekształceniem powinna zostać podjęta przez wspólników reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego spółki większością 3/4 głosów),
• powołanie członków organów spółki przekształconej,
• zawarcie umowy spółki,
• dokonanie w rejestrze KRS wpisu spółki przekształconej i wykreślenie spółki przekształcanej.

Co ważne – obecnie nie ma obowiązku badania planu przekształcenia spółki przez biegłego rewidenta, co wiązało się często z wysokimi kosztami oraz dość długim czasem oczekiwania.

Koszty przekształcenia sp. z o. o. w P.S.A.

Przekształcając spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością w prostą spółkę akcyjną należy się liczyć z następującymi kosztami:

• taksą notarialną (wydatek ok. 2 000,00 PLN, przy czym koszt ten uzależniony jest od wysokości kapitału akcyjnego spółki powstałej po przekształceniu),
• kosztami ogłoszenia planu przekształcenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym (wydatek ok. 600,00 PLN – koszt ten uzależniony jest od ilości znaków),
• opłatą od wniosku do sądu rejestrowego (wydatek 600,00),
• wynagrodzenie dla podmiotu prowadzącego księgowość za sporządzenie sprawozdania finansowego,
• koszty ewentualnej obsługi i doradztwa prawnego.

---

W przypadku jakichkolwiek problemów bądź pytań w kwestiach związanych z przekształceniem spółki z o. o. w P.S.A zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.