Spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne powinny zacząć przygotowywać się do zmian związanych z obowiązkową dematerializacją akcji na okaziciela i akcji imiennych. Pierwsze ze zmian, które zostały wprowadzone ustawą z dnia 30 sierpnia 2019 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2019 r. poz. 1798) wejdą w życie z dniem 1 stycznia 2020 r. Kolejne – odpowiednio 1 marca 2020 r. oraz 1 stycznia 2021 r.
Pojęcie i cel dematerializacji
Dematerializacja akcji oznacza, iż papierowy dokument akcji imiennej oraz akcji na okaziciela otrzyma formę zapisu cyfrowego w systemie teleinformatycznym. Wprowadzone zmiany będą dotyczyły akcji na okaziciela i akcji imiennych spółek akcyjnych i spółek komandytowo-akcyjnych, które dotychczas nie podlegały obowiązkowej dematerializacji w rozumieniu przepisów ustawy z 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. z 2019 r. poz. 623 ze zm.) i ustawy z 25 lipiec 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2018 r. poz. 2286 ze zm.), jak również akcji spółek publicznych.
Celem wprowadzenia dematerializacji jest umożliwienie bezproblemowego zidentyfikowania podmiotu uprawnionego z akcji. W założeniach ma to przeciwdziałać nadużyciom jak np. pranie pieniędzy. Ponadto zauważyć należy, iż wraz z wejściem w życie ww. regulacji administracja skarbowa zyska de facto nieograniczony dostęp do informacji o akcjonariuszach spółek akcyjnych oraz komandytowo-akcyjnych, którzy dysponują akcjami na okaziciela.
Rejestr akcjonariuszy i świadectwo rejestrowe
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2019 r. wprowadza dwa nowe pojęcia, mające istotne znaczenie dla akcjonariuszy spółek – rejestr akcjonariuszy i świadectwo rejestrowe.
Rejestr akcjonariuszy
Rejestr akcjonariuszy to inaczej rejestr, w którym ujawniane będą akcje rejestrowe oraz wszelkie związane z nimi prawa. Akcje spółek niebędących spółkami publicznymi będą podlegać ewidencji w rejestrze akcjonariuszy, prowadzonym w postaci elektronicznej przez uprawniony do tego podmiot, przy czym nowelizacja wskazuje na podmioty uprawnione do prowadzenia rachunków papierów wartościowych zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi. Wybór takiego podmiotu będzie dokonywany przez założycieli danej spółki, a w przypadku spółki już istniejącej – walne zgromadzenie.
W myśl znowelizowanych przepisów spółka będzie zobowiązana do zawarcia stosownej umowy o prowadzenie rejestru z wybranym podmiotem, przy czym w celu zapewnienia ciągłości prowadzenia rejestru akcjonariuszy oraz zachowania pewności oraz stabilności obrotu ustawowo ograniczono przesłanki rozwiązania takiej umowy oraz określono minimalne terminy wypowiedzenia. Umowa o prowadzenie rejestru akcjonariuszy będzie stanowiła również podstawę do rejestrowania praw poboru z akcji oraz – w przypadku braku wyłączenia takiej funkcji rejestru w statucie spółki – powierzenia podmiotowi prowadzącemu ten rejestr pośredniczenia w wykonywaniu zobowiązań pieniężnych spółki wobec akcjonariuszy z tytułu przysługujących im praw z akcji.
Odpowiedzialność za prawidłowość realizacji obowiązków związanych z prowadzeniem rejestru akcjonariuszy będzie ponosił podmiot prowadzący rejestr. Zakres danych wpisanych do rejestru akcjonariuszy będzie zbliżony do danych znajdujących się na papierowym dokumencie akcji. Kosztami związanymi z prowadzeniem rejestru będzie obciążona spółka.
Sam rejestr akcjonariuszy będzie jawny zarówno dla samej spółki, jak również jej akcjonariuszy. Podmiot prowadzący rejestr będzie dokonywał w nim wpisów na żądanie spółki lub osoby mającej interes prawny w dokonaniu wpisu. Co istotne – za akcjonariusza będzie uważana tylko ta osoba, która będzie wpisana do rejestru. Fakt ten jest istotny w sprawach np. związanych z wypłatą dywidendy.
Świadectwo rejestrowe
Pojęcie świadectwa rejestrowego oznacza imienne świadectwo rejestrowe, które wystawiane będzie przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy na żądanie każdego akcjonariusza, zastawnika albo użytkownika uprawnionego do wykonywania prawa głosu z akcji. Świadectwo będzie stanowiło potwierdzenie uprawnienia wynikającego z akcji.
Obowiązek posiadania strony internetowej
Nowelizacja kodeksu spółek handlowych z dnia 30 sierpnia 2019 r. wprowadza także kolejny obowiązek – każda spółka akcyjna oraz komandytowo-akcyjna będzie zobowiązana do posiadania własnej strony internetowej, na której obligatoryjnie publikowane będą informacje dla akcjonariuszy.
Przepisy przejściowe
Przepisy przejściowe nowelizacji kodeksu spółek handlowych z dnia 30 sierpnia 2019 r. stanowią, że papierowe dokumenty akcji wydane przez spółki wygasną z mocy prawa z dniem 1 stycznia 2021 r. Jednocześnie moc prawną uzyskają wpisy w rejestrze akcjonariuszy. Zaznaczyć jednak należy w tym miejscu, że papierowy dokument akcji zachowa moc dowodową na potrzeby wykazania przez akcjonariusza przysługujących mu wobec spółki praw udziałowych przez okres 5 lat od dnia wejścia w życie ww. nowelizacji.
W przypadku jakichkolwiek pytań w kwestiach związanych z akcjami spółek zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.
