W związku z wyrokiem Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz wdrożeniem przepisów dyrektywy AML6, Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) przestanie być w pełni jawny. Planowane zmiany legislacyjne w polskiej ustawie o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (ustawa AML) przewidują odejście od zasady powszechnego dostępu do danych o beneficjentach rzeczywistych, wprowadzając jednocześnie wymóg wykazania uzasadnionego interesu jako przesłanki uzyskania wglądu do rejestru.
Reforma systemu ujawniania beneficjentów rzeczywistych
CRBR, funkcjonujący na podstawie przepisów implementujących dyrektywę AML z 2018 r., stanowił dotąd narzędzie jawne i ogólnodostępne, służące weryfikacji powiązań właścicielskich podmiotów gospodarczych. Rejestr umożliwiał bezpłatny dostęp do danych m.in. o obywatelstwie i miejscu zamieszkania osób sprawujących faktyczną kontrolę nad spółkami prawa handlowego, fundacjami czy spółdzielniami.
Jawność CRBR miała istotne znaczenie z perspektywy społeczeństwa obywatelskiego i transparentności życia gospodarczego. Motyw 30 dyrektywy 2018/843 wyraźnie wskazywał, że otwarty dostęp do informacji o beneficjentach rzeczywistych przyczynia się do budowania zaufania do systemu finansowego oraz zapobiegania nadużyciom.
Orzecznictwo TSUE a prawo do prywatności
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w wyroku z 22 listopada 2022 r. (sprawy połączone C-37/20 i C-601/20) uznał jednak, że nieograniczony dostęp do danych beneficjentów rzeczywistych stanowi nieproporcjonalną ingerencję w prawo do prywatności osób fizycznych, w rozumieniu przepisów RODO oraz Karty Praw Podstawowych UE. Wyrok ten stanowił bezpośredni impuls do zmiany unijnych regulacji.
W odpowiedzi na stanowisko TSUE, ustawodawca unijny przyjął dyrektywę 2024/1640 (tzw. AML6), ograniczającą dostęp do danych z rejestrów beneficjentów rzeczywistych. Obecnie trwają prace nad jej implementacją w porządku krajowym. Ministerstwo Finansów opracowało projekt nowelizacji ustawy AML, przewidujący fundamentalne zmiany w sposobie funkcjonowania CRBR.
Nowe zasady dostępu – „uzasadniony interes” kluczową przesłanką
Zgodnie z założeniami projektu, dostęp do CRBR będzie przysługiwał wyłącznie:
- organom władzy publicznej oraz
- instytucjom obowiązanym, tj. podmiotom zobowiązanym do stosowania środków bezpieczeństwa finansowego.
W odniesieniu do pozostałych podmiotów przewiduje się możliwość uzyskania dostępu wyłącznie po złożeniu wniosku oraz wykazaniu uzasadnionego interesu. Wniosek ten ma być składany elektronicznie, a organ prowadzący rejestr będzie miał 12 dni na udostępnienie danych bądź wydanie decyzji odmownej.
Wątpliwości interpretacyjne i potencjalne trudności
Choć projektodawca odwołuje się do zasady transparentności oraz ograniczenia przetwarzania danych wyłącznie do celów wskazanych w przepisach prawa (art. 6 ust. 1 lit. c RODO), to sposób sformułowania przesłanek uzyskania dostępu budzi wątpliwości praktyczne. Pojęcie „uzasadnionego interesu” jest ocenne i nieprecyzyjne, co może prowadzić do nierówności w dostępie do danych oraz wydłużenia procedur.
Dotychczasowy, w pełni zautomatyzowany system weryfikacji danych CRBR, wykorzystywany przez wiele instytucji do bieżącej analizy zgodności danych klientów, może okazać się nieprzystosowany do nowych realiów. Wymaga to nakładów na dostosowanie procesów i systemów informatycznych.
Podmioty uprzywilejowane – kto może liczyć na domniemanie interesu?
Dyrektywa AML6 dopuszcza wprowadzenie katalogu podmiotów, w stosunku do których domniemywa się istnienie uzasadnionego interesu. Ministerstwo Finansów zaproponowało, aby obejmował on:
- dziennikarzy (w tym blogerów),
- organizacje pozarządowe prowadzące działalność pożytku publicznego,
- pracowników instytucji naukowych i akademickich,
- a także osoby oraz jednostki planujące zawarcie transakcji z podmiotem obowiązanym.
Podmioty te nadal będą zobowiązane do wykazania, że dostęp do informacji z CRBR jest niezbędny w kontekście przeciwdziałania praniu pieniędzy, finansowaniu terroryzmu lub innych czynów zabronionych.
Reforma potrzebna, ale niepełna
Eksperci wskazują, że planowana nowelizacja stanowi szansę nie tylko na dostosowanie systemu CRBR do wymogów ochrony danych osobowych, lecz także na jego usprawnienie techniczne i prawne. Obecnie bowiem rejestr nie zawsze wychwytuje nieprawidłowości w zgłaszanych danych, nie jest w pełni zintegrowany z Krajowym Rejestrem Sądowym, a definicja beneficjenta rzeczywistego bywa niejasna – zwłaszcza przy złożonych strukturach korporacyjnych.
Należy zatem postulować, aby reforma CRBR była nie tylko odpowiedzią na orzecznictwo TSUE i wymogi RODO, ale również przyczynkiem do szeroko zakrojonej poprawy efektywności całego systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
W przypadku jakichkolwiek pytań w kwestiach związanych Centralnym Rejestrem Beneficjentów Rzeczywistych zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.