Interpretacja ogólna Ministra Finansów i Gospodarki z 29 sierpnia 2025 r. (nr DTS2.8012.5.2025) została wydana w następstwie wyroków TSUE z 27 lutego 2025 r. (C-277/24, Adjak) oraz z 30 kwietnia 2025 r. (C-278/24, Genzyński) i porządkuje stosowanie art. 116 ordynacji podatkowej w świetle standardów unijnych. Wyroki te umożliwiają kwestionowanie ustaleń organów podatkowych co do istnienia i wysokości zaległości oraz podkreślają znaczenie wykazania braku winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości poprzez dochowanie należytej staranności. Interpretacja ogólna akcentuje wzruszalne założenie nienależytego kierowania sprawami spółki w razie nieprawidłowości oraz wskazuje, że członek zarządu może je obalić, wykazując należytą staranność. Analiza wskazuje na wzmocnienie pozycji obronnej członków zarządu, choć praktyka stosowania tych reguł może wymagać dalszych wyjaśnień, w tym możliwości wznowienia zakończonych postępowań. Artykuł omawia te elementy, integrując przykłady branżowe, wskazówki praktyczne oraz odpowiedzi na kluczowe pytania wokół odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek.
Podstawy prawne odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek
Art. 116 ordynacji podatkowej ustanawia solidarną odpowiedzialność członków zarządu spółek kapitałowych za zaległości podatkowe powstałe w okresie pełnienia przez nich funkcji, pod warunkiem że egzekucja tych zaległości od spółki okaże się bezskuteczna w całości lub w części. Przepis ten wymaga od członków zarządu wykazania przesłanek wyłączających odpowiedzialność, w tym złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie lub braku winy w jego niezłożeniu. W kontekście prawa unijnego, odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek musi uwzględniać zasadę skutecznej obrony, co wynika z wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawach C-277/24 i C-278/24. Art. 116 nie przewiduje expressis verbis prawa do kwestionowania w postępowaniu o odpowiedzialność ustaleń organu podatkowego co do istnienia i wysokości zaległości spółki, co w praktyce prowadziło do traktowania decyzji wymiarowej wydanej wobec spółki jako wiążącego prejudykatu.
W rezultacie, członek zarządu, nie posiadając statusu strony w postępowaniu wymiarowym skierowanym przeciwko spółce, nie dysponował efektywnymi środkami do podważenia ustaleń faktycznych lub kwalifikacji prawnych organu podatkowego. Taka konstrukcja rodziła wątpliwości co do zgodności z dyrektywami unijnymi, zwłaszcza w zakresie podatku od wartości dodanej, natomiast wyroki TSUE formułują standardy ochrony (prawo do obrony, proporcjonalność) na tle VAT, a interpretacja ogólna przesądza, że przyjęta wykładnia ma zastosowanie niezależnie od rodzaju podatku. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek nabiera zatem bardziej zrównoważonego charakteru, z większym naciskiem na gwarancje procesowe. W kontekście pytania, czy członek zarządu może kwestionować wysokość zaległości podatkowych spółki, interpretacja ogólna wprowadza uzależnienie tego uprawnienia od uprzedniej faktycznej możliwości odniesienia się do tych kwestii, co zapobiega dublowaniu ustaleń w kolejnych postępowaniach.
Dalsza analiza wskazuje, że mechanizm odpowiedzialności opiera się na wąskim katalogu przesłanek egzoneracyjnych, co w przeszłości skutkowało niemal automatycznym obciążaniem członków zarządu, nawet tych działających z należytą starannością. Wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej wprowadzają korektę, podkreślając, że zwolnienie z odpowiedzialności zależy od dowodu braku winy, z możliwością powołania się na dochowanie staranności w prowadzeniu spraw spółki. W pytaniu o zgodność krajowych regulacji z prawem unijnym, orzeczenia potwierdzają, że nie stoją one na przeszkodzie mechanizmom krajowym, o ile zapewniają one realną, a nie iluzoryczną obronę. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek wymaga zatem indywidualnej oceny okoliczności, w tym obiektywnych przeszkód uniemożliwiających złożenie wniosku o upadłość.
Wyroki TSUE w kontekście odpowiedzialności członków zarządu
Wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawach C-277/24 i C-278/24 kształtują ramy odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek, akcentując konieczność zapewnienia skutecznych gwarancji procesowych w postępowaniach podatkowych. Orzeczenia te, wynikające z pytań prejudycjalnych polskich sądów administracyjnych, kształtują standardy ochrony (prawo do obrony, proporcjonalność) wywiedzione na tle VAT; szerokie zastosowanie do innych podatków wynika z interpretacji ogólnej Ministra Finansów oraz prounijnej wykładni krajowej.
Sprawa C-277/24 – prawo do kwestionowania ustalenia organów podatkowych
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 orzeka, że przepisy unijne nie sprzeciwiają się uregulowaniom krajowym i praktyce, zgodnie z którymi osoba trzecia, taka jak członek zarządu, nie może być stroną w postępowaniu wymiarowym prowadzonym przeciwko spółce w celu ustalenia jej zobowiązania podatkowego. Jednak w postępowaniu o odpowiedzialność solidarną członek zarządu musi posiadać możliwość skutecznego podważenia ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dokonanych przez organ podatkowy w ramach postępowania wobec spółki, a także dostępu do akt tego postępowania, z zachowaniem praw spółki lub innych osób trzecich.
To orzeczenie odpowiada na pytanie, czy brak statusu strony w postępowaniu wymiarowym wobec spółki narusza prawo do obrony w zakresie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek. Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej uznaje, że nie, pod warunkiem zapewnienia efektywnych gwarancji w późniejszym postępowaniu. W praktyce oznacza to, że odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek nie może bazować na niekwestionowalnych ustaleniach, otwierając drogę do weryfikacji decyzji wymiarowej. Na przykład, w sytuacji branżowej podobnej do sprawy C-277/24, gdzie członek zarządu spółki handlowej kwestionuje istnienie zaległości w podatku od wartości dodanej wynikające z rzekomo fikcyjnych transakcji, w postępowaniu o własną odpowiedzialność możliwe jest przedstawienie dowodów podważających kwalifikację prawną tych transakcji, nawet jeśli decyzja wobec spółki przeszła kontrolę sądu administracyjnego. Wskazówka praktyczna polega na składaniu wniosków dowodowych na wczesnym etapie postępowania o odpowiedzialność, z precyzyjnym wskazaniem, które ustalenia faktyczne wymagają rewizji, co pozwala uniknąć zarzutu zaniechania obrony.
Dalsze rozważania wskazują, że wyrok ten zakwestionował system postępowań o odpowiedzialność solidarną, gdzie decyzja wymiarowa wobec spółki stanowiła prejudykat bez możliwości skutecznego kwestionowania. W pytaniu o dostęp do akt, orzeczenie podkreśla jego konieczność dla realizacji prawa do obrony, z poszanowaniem tajemnicy skarbowej. Odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek zyskuje zatem na elastyczności, umożliwiając podważenie ustaleń nawet w przypadkach, gdy członek zarządu nie był świadomy toczącego się postępowania wymiarowego wobec spółki.
Sprawa C-278/24 – wykazanie braku winy i należytej staranności
Wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278/24 dotyczy mechanizmu krajowego, w którym członek zarządu ponosi solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki powstałe w okresie jego funkcji, ograniczoną do tych zaległości, których egzekucja od spółki okazała się bezskuteczna. Zwolnienie z odpowiedzialności zależy od dowodu złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie lub braku winy w jego niezłożeniu.
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej akcentuje, że w celu wykazania braku winy członek zarządu może skutecznie powołać się na dochowanie wszelkiej staranności wymaganej przy prowadzeniu spraw spółki, nie ograniczając się jednak do argumentu, iż w chwili trwałej niewypłacalności jedynym wierzycielem był Skarb Państwa. TSUE potwierdził dopuszczalność krajowego mechanizmu odpowiedzialności, o ile praktyka nie prowadzi do iluzoryczności obrony, a ocena winy członka zarządu ma charakter indywidualny. W ramach odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek, wyrok wzmacnia pozycję obronną, nakazując organom podatkowym indywidualną ocenę okoliczności.
Na przykład, w case study branżowym nawiązującym do sprawy C-278/24, zaległości w podatku od wartości dodanej powstały w spółce produkcyjnej z powodu tymczasowych zakłóceń łańcucha dostaw spowodowanych czynnikami zewnętrznymi, takimi jak globalne ograniczenia handlowe. Członek zarządu wykazał dochowanie staranności poprzez regularne audyty finansowe i negocjacje z wierzycielami, co uniemożliwiło przypisanie mu winy za niezłożenie wniosku o upadłość, prowadząc do zwolnienia z odpowiedzialności. Wskazówka polega na systematycznym dokumentowaniu działań korporacyjnych, w tym raportów o sytuacji finansowej, co ułatwia dowodzenie obiektywnych przeszkód. W pytaniu o znaczenie należytej staranności, analiza wskazuje, że nie zawsze powstanie zaległości oznacza niewypłacalność, a wykazanie braku obiektywnych okoliczności uzasadniających wniosek o upadłość staje się kluczowe dla obrony w odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek.
Interpretacja ogólna Ministra Finansów nr DTS2.8012.5.2025
Interpretacja ogólna Ministra Finansów i Gospodarki z 29 sierpnia 2025 r. nr DTS2.8012.5.2025 bezpośrednio odnosi się do wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej, regulując stosowanie art. 116 ordynacji podatkowej w zakresie odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek. Dokument precyzuje uprawnienia do podnoszenia zarzutów, dostępu do akt oraz akcentuje wzruszalne założenie nienależytego kierowania sprawami spółki w razie nieprawidłowości oraz wskazuje, że członek zarządu może je obalić, wykazując należytą staranność, zapewniając prounijną wykładnię polskiego prawa podatkowego.
Zakres i sposób podnoszenia zarzutów co do zaległości podatkowych spółki
Interpretacja ogólna uzależnia uprawnienie członka zarządu do podnoszenia zarzutów względem ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych organu podatkowego od uprzedniej faktycznej możliwości podniesienia takich zarzutów lub odniesienia się do kwestii istnienia i wysokości zobowiązania podatkowego spółki. W przypadku zobowiązania określonego decyzją organu podatkowego, jeśli członek zarządu pełnił funkcję w trakcie postępowania wymiarowego wobec spółki, organ ocenia, czy zaniechał podniesienia zarzutów, co mogłoby oznaczać dorozumianą rezygnację z tego prawa w późniejszych postępowaniach.
Podobnie, gdy zobowiązanie wynika z deklaracji podatkowej lub jej korekty złożonej w okresie pełnienia funkcji, ocenia się dorozumiane odniesienie do tych kwestii. W pozostałych przypadkach uprawnienie przysługuje bez ograniczeń. To odpowiada na pytanie, kiedy członek zarządu może kwestionować wysokość zaległości w odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek: zasadniczo zawsze, o ile nie istniała wcześniejsza okazja do obrony, co zapobiega powielaniu ustaleń. W przykładzie branżowym z sektora usługowego, gdzie spółka złożyła korektę deklaracji podatku dochodowego od osób prawnych w okresie funkcji członka zarządu bez jego zastrzeżeń, organ może uznać to za rezygnację, ograniczając kwestionowanie w postępowaniu o odpowiedzialność. Wskazówka praktyczna nakazuje dokumentowanie wszelkich działań w trakcie postępowania wymiarowego, aby uniknąć interpretacji zaniechania jako dorozumianej zgody.
Dalsza analiza sugeruje, że reguły te wprowadzają równowagę między efektywnością postępowań a prawem do obrony, choć ich stosowanie wymaga indywidualnej oceny okoliczności faktycznych danej sprawy.
Dostęp do akt postępowania wymiarowego wobec spółki
Minister Finansów stwierdza, że udostępnienie akt postępowania prowadzonego wobec spółki po wszczęciu postępowania o odpowiedzialność członka zarządu nie narusza tajemnicy skarbowej. Wymóg ten wypływa z prawa unijnego, zwłaszcza prawa do obrony, a organy podatkowe zobowiązane są do zapewnienia jego skuteczności poprzez prounijną wykładnię. Interpretacja ogólna akcentuje minimalny zakres dostępu niezbędny do obrony, co rodzi pytania o praktyczne określenie tego minimum.
To odpowiada na pytanie, jak uzyskać dostęp do akt w kontekście odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek: poprzez wniosek w postępowaniu o odpowiedzialność, z uzasadnieniem potrzeby weryfikacji ustaleń. W case study z branży budowlanej, członek zarządu kwestionujący zaległości w podatku dochodowym od osób fizycznych żąda akt, aby zweryfikować dowody na nieuprawnione koszty, co umożliwia podważenie decyzji wymiarowej. Wskazówka polega na formułowaniu wniosków z precyzyjnym wskazaniem relewantnych elementów akt, unikając nadmiernej ogólności, co mogłoby prowadzić do odmowy i kolejnych sporów sądowych.
Przemyślenia wskazują, że choć dostęp jest gwarantowany, restrykcyjne podejście organów do minimalnego zakresu może generować dodatkowe kontrowersje, wymagając sądowej interwencji.
Wykazanie braku winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości
Interpretacja ogólna postrzega członka zarządu jako podmiot profesjonalny, odpowiedzialny za ład korporacyjny w spółce. W przypadku nieprawidłowości zakłada się wzruszalne domniemanie winy w niewłaściwym kierowaniu sprawami, które członek zarządu może obalić, wykazując należytą staranność. Członek zarządu może wykazać brak winy, jeśli obiektywne przeszkody uniemożliwiły działanie mimo dochowania należytej staranności.
Okoliczności podlegają indywidualnej ocenie. To odpowiada na pytanie, co stanowi należytą staranność w odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek: regularne monitorowanie finansów, działania zapobiegawcze i dokumentacja decyzji. W przykładzie z sektora technologicznego, spółka poniosła straty z powodu nieprzewidywalnego kryzysu rynkowego, a członek zarządu wykazał brak winy poprzez dowody na próby restrukturyzacji, co wykluczyło odpowiedzialność za zaległości w podatku od towarów i usług. Wskazówka nakazuje gromadzenie dowodów, takich jak analizy finansowe i korespondencja z wierzycielami, aby obalić domniemanie winy efektywnie.
Analiza sugeruje, że domniemanie winy, choć wzruszalne, wymaga od członków zarządu aktywnego dowodzenia, co wzmacnia ich pozycję, ale uzależnia sukces od jakości zebranych materiałów.
Ocena interpretacji ogólnej nr DTS2.8012.5.2025
Rozważania nad interpretacją ogólną nr DTS2.8012.5.2025 wskazują na jej rolę jako sygnału adaptacji polskiego prawa podatkowego do standardów unijnych, szczególnie w reakcji na wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Dokument wprowadza gwarancje procesowe, takie jak prawo do kwestionowania ustaleń i dostępu do akt, co potencjalnie wzmacnia pozycję członków zarządu w sporach o odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek. Jednak ograniczenia, w tym uzależnienie uprawnień od dorozumianej rezygnacji z wcześniejszego podnoszenia zarzutów, mogą osłabić te prawa w praktyce, prowadząc do interpretacyjnych niejasności i dyskrecji organów podatkowych.
W kwestii wykazania braku winy za niezłożenie wniosku o upadłość, interpretacja słusznie podkreśla profesjonalizm członka zarządu i wzruszalność domniemania winy, lecz brakuje precyzyjnych wskazówek co do oceny obiektywnych przeszkód, co mogłoby zapobiec iluzoryczności obrony podkreślanej przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. Przemyślenia sugerują, że choć stanowi to krok naprzód, brak zapowiedzi nowelizacji art. 116 ordynacji podatkowej implikuje potrzebę legislacyjnych zmian dla pełnej harmonizacji z prawem unijnym, minimalizując przyszłe spory. W kontekście praktyki, organy podatkowe powinny stosować interpretację z naciskiem na indywidualną ocenę, co mogłoby zmniejszyć liczbę nieuzasadnionych obciążeń i zwiększyć przejrzystość systemu podatkowego. Dalsze obserwacje wskazują, że złożoność pojęć niedookreślonych wymaga czujności uczestników postępowań, a kluczowe będzie faktyczne działanie organów w oparciu o tę interpretację.
Praktyczne implikacje wyroków TSUE i onterpretacji ogólnej
Wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej oraz interpretacja ogólna modyfikują praktykę odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek, wzmacniając mechanizmy obronne i umożliwiając wznowienie zakończonych postępowań pod pewnymi warunkami czasowymi ordynacji podatkowej. Wyrok C-277/24 został opublikowany w Dzienniku Urzędowym UE 22 kwietnia 2025 r., co wyznacza terminy z art. 240 § 1 pkt 11 O.p.: do 22 maja 2025 r. wobec organów oraz do 22 lipca 2025 r. wobec sądów administracyjnych.
Case studies i przykłady branżowe
W branży handlowej, analogicznie do sprawy C-277/24, członek zarządu kwestionował zaległości w podatku od wartości dodanej z tytułu transakcji uznanych za fikcyjne. Opierając się na wyroku, w postępowaniu o odpowiedzialność uzyskał dostęp do akt i przedstawił dowody na realny charakter operacji, co doprowadziło do zwolnienia z odpowiedzialności za zobowiązania podatkowe spółki. W sektorze produkcyjnym, nawiązując do C-278/24, zaległości powstały z opóźnień płatności bez oznak niewypłacalności, a członek zarządu obalił domniemanie winy dokumentami negocjacji z dostawcami, unikając obciążenia.
W przykładzie z branży IT, spółka doświadczyła strat z globalnego kryzysu, a członek zarządu wykazał staranność próbami refinansowania, co wykluczyło winę w niezłożeniu wniosku o upadłość. Te case studies ilustrują, jak odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek zależy od dowodów indywidualnych okoliczności.
Wskazówki dla członków zarządu w postępowaniach podatkowych
W celu skutecznego wykorzystania praw, wskazane jest dokumentowanie decyzji korporacyjnych, w tym analiz finansowych, oraz wnioskowanie o dostęp do akt na wczesnym etapie. Podnoszenie zarzutów w postępowaniu wymiarowym, jeśli możliwe, zapobiega dorozumianej rezygnacji. Konsultacje z doradcami podatkowymi ułatwiają ocenę obiektywnych przeszkód. To odpowiada na pytanie, jak uniknąć odpowiedzialności członków zarządu za zobowiązania podatkowe spółek: poprzez proaktywne działanie i eksploatację gwarancji unijnych. Wznowienie postępowań wymaga szybkiej reakcji, z powołaniem na wyroki jako nowe okoliczności, w terminie ordynacji podatkowej.
Dalsze wskazówki obejmują monitorowanie praktyki organów, co w pytaniu o przyszłe spory sugeruje konieczność sądowej weryfikacji restrykcyjnych interpretacji.
Podsumowanie
Wyroki Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej C-277/24 i C-278/24 oraz interpretacja ogólna nr DTS2.8012.5.2025 wzmacniają prawa członków zarządu do kwestionowania zaległości podatkowych spółek, dostępu do akt i wykazania braku winy za niezłożenie wniosku o upadłość. Podkreślają efektywną obronę, indywidualną ocenę staranności i ograniczenie automatyzmu odpowiedzialności. Analiza wskazuje na potrzebę praktycznego stosowania i potencjalnej nowelizacji art. 116 ordynacji podatkowej, otwierając drogę do wznowień postępowań i lepszej ochrony w sporach podatkowych.
W przypadku jakichkolwiek pytań w sprawach związanych z odpowiedzialnością członków zarządu spółek zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.