W spółce z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o. o.) zgromadzenie wspólników stanowi kluczowy organ decyzyjny, uprawniony do podejmowania uchwał w najważniejszych sprawach dotyczących działalności spółki. Zasadniczo, aby zgromadzenie wspólników mogło być uznane za ważnie odbywane, powinno zostać zwołane zgodnie z przepisami prawa oraz postanowieniami umowy spółki. Istnieje jednak wyjątek pozwalający na odbycie zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania, opisany w art. 240 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.).
Jednym z kluczowych elementów regulujących taką możliwość jest prawo każdego wspólnika do wyrażenia sprzeciwu. Wniesienie sprzeciwu powoduje, że zgromadzenie nie może odbyć się w trybie uproszczonym, co ma istotne konsekwencje proceduralne i prawne.
Poniżej szczegółowo omówione zostały aspekty związane ze sprzeciwem wspólnika wobec odbycia zgromadzenia wspólników sp. z o.o. bez formalnego zwołania, jego podstawy prawne, procedura, skutki oraz znaczenie w kontekście praktyki korporacyjnej.
Spis treści
Podstawy prawne
Podstawą prawną do odbycia zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania jest art. 240 k.s.h., który wprowadza możliwość uproszczenia formalności pod warunkiem spełnienia dwóch zasadniczych przesłanek:
a) cały kapitał zakładowy spółki jest reprezentowany na zgromadzeniu,
b) żaden z obecnych wspólników nie wnosi sprzeciwu co do odbycia zgromadzenia lub umieszczenia określonych spraw w porządku obrad.
Brak sprzeciwu jest zatem jednym z warunków skutecznego przeprowadzenia zgromadzenia wspólników w trybie uproszczonym, co podkreśla istotę tego uprawnienia jako instrumentu ochrony interesów wspólników.
Charakter sprzeciwu
Sprzeciw wspólnika ma kluczowe znaczenie, gdyż umożliwia każdemu wspólnikowi ochronę swoich praw proceduralnych oraz interesów związanych z przejrzystością i przewidywalnością działań organów spółki. Wniesienie sprzeciwu może dotyczyć dwóch kwestii:
a) samego odbycia zgromadzenia – wspólnik kwestionuje możliwość przeprowadzenia zgromadzenia bez formalnego zwołania, np. z powodu braku wcześniejszej informacji o spotkaniu.
b) włączenia określonych spraw do porządku obrad – sprzeciw może dotyczyć propozycji omawiania spraw, które nie były wcześniej przewidziane w porządku obrad.
Sprzeciw ten musi być jednoznaczny i powinien zostać zgłoszony przez wspólnika przed rozpoczęciem procedowania przez zgromadzenie.
Forma wniesienia sprzeciwu
Kodeks spółek handlowych nie wprowadza szczególnych wymogów formalnych dotyczących zgłoszenia sprzeciwu przez wspólnika. Może on zatem zostać złożony również w formie ustnej podczas zgromadzenia. Kluczowe jest natomiast, aby został odnotowany w protokole zgromadzenia, co pozwala na udokumentowanie tego faktu w razie ewentualnego sporu prawnego (kwestie dowodowe).
Konsekwencje wniesienia sprzeciwu
Sprzeciw wspólnika wobec odbycia zgromadzenia bez formalnego zwołania wywołuje szereg skutków proceduralnych i prawnych:
Niemożność odbycia zgromadzenia
Jeżeli chociaż jeden ze wspólników obecnych na zgromadzeniu wyrazi sprzeciw co do jego odbycia, zgromadzenie w trybie uproszczonym nie może zostać przeprowadzone. Zarząd lub inny organ odpowiedzialny za zwołanie zgromadzenia musi wówczas formalnie zwołać zgromadzenie zgodnie z przepisami kodeksu spółek handlowych oraz postanowieniami umowy spółki.
Uchylenie / nieważność uchwał podjętych na zgromadzeniu
W przypadku, gdy zgromadzenie odbyło się mimo sprzeciwu wspólnika, podjęte na nim uchwały mogą być zaskarżone jako naruszające przepisy prawa lub umowę spółki. Wspólnik, który wniósł sprzeciw, ma prawo wytoczyć powództwo o:
• Uchylenie uchwały na podstawie art. 249 k.s.h., wskazując na naruszenie procedur związanych z odbyciem zgromadzenia.
• Stwierdzenie nieważności uchwały na podstawie art. 252 k.s.h., jeżeli uchwała narusza przepisy prawa w sposób rażący.
Ochrona praw wspólników mniejszościowych
Sprzeciw wspólnika ma szczególne znaczenie dla ochrony praw wspólników mniejszościowych, którzy mogą być narażeni na działania większości zmierzające do przeprowadzenia zgromadzenia bez ich wiedzy lub udziału. W ten sposób wspólnik mniejszościowy może wymusić przestrzeganie procedur formalnych, które zapewniają większą transparentność działań organów spółki.
Znaczenie umowy spółki
Umowa spółki z o.o. może zawierać postanowienia modyfikujące zasady dotyczące odbywania zgromadzeń wspólników, w tym kwestie związane z możliwością odbycia zgromadzenia bez formalnego zwołania. Należy jednak pamiętać, że umowa spółki nie może wyłączyć prawa wspólnika do wniesienia sprzeciwu, ani w inny sposób ograniczać jego ustawowych uprawnień w tym zakresie.
Sprzeciw a aktualne orzecznictwo
W jednym z wydanych orzeczeń Sąd Najwyższy rozważał kwestię odbycia zgromadzenia wspólników bez formalnego zwołania w sytuacji, gdy jeden ze wspólników był zawieszony w wykonywaniu swoich praw (orzeczenie SN z dnia 23.05.2019 r., sygn. akt II CSK 307/18). Sąd Najwyższy stwierdził, że „(…) skoro bowiem powód 30 września 2015 r., tj. w dniu odbycia nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników, był pozbawiony prawa uczestniczenia w zgromadzeniu, prawa głosu i prawa zgłaszania sprzeciwu z art. 240 k.s.h., to zaskarżone uchwały mogły być podjęte bez formalnego zwołania zgromadzenia i bez udziału powoda.” Oznacza to, że zawieszenie wspólnika w wykonywaniu praw członkowskich skutkuje brakiem konieczności uwzględnienia go przy ustalaniu reprezentacji kapitału zakładowego na zgromadzeniu odbywanym bez formalnego zwołania.
W orzecznictwie podkreśla się również znaczenie kwestii formalnych zwoływania zgromadzeń – w jednym z wydanych orzeczeń Sąd Apelacyjny analizował sytuację, w której zgromadzenie wspólników odbyło się bez formalnego zwołania, a następnie podjęto uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego (orzeczenie SA z dnia 22.04.2021 r., sygn. akt X GC 840/20). Sąd podkreślił znaczenie formalnych procedur zwoływania zgromadzeń oraz prawa wspólników do sprzeciwu, wskazując, że „(…) możliwa jest sytuacja, w której wspólnicy godzą się na odbycie zgromadzenia bez formalnego zwołania, nie sprzeciwiając się temu, a następnie podejmują uchwały.”
Praktyczne wskazówki
Dla wspólników
a) jeśli zgromadzenie odbywa się bez formalnego zwołania, warto jasno określić swoje stanowisko i wyrazić sprzeciw, jeżeli istnieją wątpliwości co do procedury lub porządku obrad.
b) zadbanie o odnotowanie sprzeciwu w protokole zgromadzenia jest kluczowe dla skutecznego dochodzenia swoich praw w przyszłości.
Dla zarządu i organów spółki
a) zarząd powinien upewnić się, że wszyscy wspólnicy zostali poinformowani o zgromadzeniu, nawet jeśli odbywa się ono bez formalnego zwołania.
b) w przypadku wniesienia sprzeciwu należy zakończyć procedowanie i formalnie zwołać zgromadzenie w trybie przewidzianym przepisami prawa oraz umową spółki.
Dla wspólników mniejszościowych
a) sprzeciw może być skutecznym narzędziem ochrony praw mniejszościowych, zwłaszcza w sytuacjach, gdy większość dąży do szybkiego procedowania bez zachowania pełnych formalności.
Zaskarżanie uchwał
Wspólnik, który wniósł sprzeciw, może zaskarżyć uchwały podjęte na zgromadzeniu, które odbyło się wbrew jego sprzeciwowi. Sąd może uchylić uchwałę lub uznać ją za nieważną, jeżeli:
• procedura zwołania zgromadzenia została naruszona,
• uchwała jest sprzeczna z przepisami prawa lub umową spółki,
• naruszono interesy wspólnika.
Podsumowanie
Sprzeciw wspólnika wobec odbycia zgromadzenia wspólników spółki z o.o. bez formalnego zwołania to istotny instrument ochrony jego interesów. Stanowi zabezpieczenie przed nieprzestrzeganiem zasad korporacyjnych i pozwala na egzekwowanie pełnej transparentności działań organów spółki. Prawo do wniesienia sprzeciwu jest szczególnie ważne dla wspólników mniejszościowych, którzy mogą w ten sposób przeciwdziałać próbom narzucania niekorzystnych rozwiązań przez większość.
W praktyce korporacyjnej kluczowe jest, aby zarówno wspólnicy, jak i zarząd przestrzegali obowiązujących procedur i zapewniali zgodność działań spółki z przepisami prawa oraz umową spółki. W przypadku naruszenia tych zasad, sprzeciw wspólnika stanowi pierwszy krok do obrony jego praw oraz dążenia do uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał podjętych z naruszeniem procedur.
W przypadku jakichkolwiek pytań w kwestiach związanych ze zgromadzeniami wspólników spółek z ograniczoną odpowiedzialnością zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.
