Najczęściej spotykaną przyczyną wniosków o zmianę struktury udziałów w sp. z o. o. jest sprzedaż posiadanych w spółce udziałów, tj. przeniesienie prawa własności udziałów z jednego podmiotu na drugi. Nierzadko dochodzi także do sytuacji, w której właściciel udziałów umiera, a jego udziały przechodzą na jego spadkobierców lub osoby trzecie – w drodze dziedziczenia ustawowego lub na podstawie sporządzonego testamentu.
Dziedziczenie udziałów wiąże się z obowiązkiem ujawnienia zmiany związanego z nimi prawa własności w Krajowym Rejestrze Sądowym. Wydawałoby się, że zgłoszenie takiej zmiany nie powinno stanowić większego problemu. W praktyce występuje jednak duży problem związany z możliwością zgłoszenia odpowiednich zmian za pośrednictwem Portalu Sądów Powszechnych.
Spis treści
Rodzaje współwłasności
W polskim systemie prawnym występują dwa rodzaje współwłasności – współwłasność ułamkowa oraz współwłasność łączna (art. 196 §1 kodeksu cywilnego). Kwestię współwłasności ułamkowej regulują przepisy art. 195–221 k.c. W przypadku współwłasności ułamkowej każdy ze współwłaścicieli posiada wyrażony ułamkiem udział w prawie własności, którym może swobodnie rozporządzać, tzn. bez konieczności uzyskania zgody innych współwłaścicieli. Innymi słowy – udział we współwłasności jest niejako fragmentem wspólnego prawa, nie zaś odrębnym prawem własności.
Współwłasność łączna polega natomiast na tym, że żaden ze współwłaścicieli nie dysponuje ułamkowo wyrażonym udziałem, którym mógłby swobodnie dysponować. Inaczej rzecz ujmując – dwie lub więcej osób posiada wspólną własność określonej rzeczy, a ich udziały nie są wyrażone w konkretnych częściach tej rzeczy, lecz są rozumiane jako wspólny udział we wszystkich jej elementach. Podkreślić należy, że współwłasność łączna powstaje tylko w określonych przez prawo przypadkach. Typowym przykładem współwłasności łącznej jest ustawowa wspólność małżeńska uregulowana art. 31 k.r.o.
Dziedziczenie udziałów w spółce z o. o.
W przypadku śmierci właściciela udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialności jego spadkobiercy dziedziczą własność udziałów w częściach ułamkowych. Oznacza to, że – przykładowo – w przypadku dziedziczenia przez 3 osoby 100 udziałów każdy z 3 spadkobierców posiada 1/3 w każdym 1 ze 100 dziedziczonych udziałów.
Wpis zmiany nowych udziałowców w KRS
Przyjmijmy, że w jednoosobowej spółce z ograniczoną odpowiedzialnością jedyny wspólnik umiera i pozostawia 3 spadkobierców.
W celu dokonania wpisu zmieniającego strukturę udziałowców spółki po śmierci wspólnika należy przesłać za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych odpowiednie zgłoszenie zmieniające (tzw. wniosek o zmianę).
We wniosku należy wykreślić zmarłego wspólnika i podać dane 3 nowych wspólników (spadkobiorców), którzy odziedziczyli po nim udziały. W tym miejscu uwidacznia się problem związany z jedną funkcjonalnością Portalu Rejestrów Sądowych. Jak wskazano wcześniej w przypadku współwłasności ułamkowej każdy ze współwłaścicieli (spadkobierców) posiada wyrażony ułamkiem udział w prawie własności. Oznacza to, że w przypadku dziedziczenia 100 udziałów w spółce przez 3 spadkobierców, każdy spadkobierca posiada 1/3 prawa własności w każdym ze 100 odziedziczonych udziałów. Zatem z formalnego i prawnego punktu widzenia każdy z 3 spadkobierców jest właścicielem całości udziałów spółki.
W tym miejscu pojawia się problem (aktualny na dzień 30.11.2024 r.) – przy wykreśleniu jedynego wspólnika i chęci wpisania 3 nowych udziałowców należy zaznaczyć informację, iż nowowpisywany wspólnik posiada całość udziałów w spółce. Brak zaznaczenia przedmiotowej informacji jest równoznaczne z deklaracją, że wspólnik nie posiada całości udziałów. Problem polega jednak na tym, iż przedmiotową informację o posiadaniu przez wspólnika wszystkich udziałów można zaznaczyć tylko w przypadku jednego wspólnika. W przypadku 2 pozostałych wspólników (spadkobierców) zaznaczenie takiej informacji nie jest możliwe z powodu braku dostępnej w tym zakresie opcji. Oznacza to, że wysyłając wniosek o zmianę w tym kształcie sąd rejestrowy otrzymuje informację, iż jeden ze wspólników (spadkobiorców) posiada całość udziałów a pozostali dwaj już nie.
Rozwiązanie problemu
Dopóki ww. błąd nie zostanie naprawiony / usunięty przez informatyków Portalu Rejestrów Sądowych poprzez dodanie odpowiedniej opcji do zaznaczania w systemie konieczne wydaje się sporządzenie pisma przewodniego i wskazanie sądowi rejestrowemu niemożliwości zaznaczenia dla każdego nowego wspólnika opcji posiadania całości dziedziczonych udziałów.
Jednocześnie warto załączyć do wniosku o rejestrację zmiany zrzuty ekranu pokazującego, iż w przypadku jednego wspólnika zaznaczenie odpowiedniej opcji jest możliwe, a w przypadku dwóch pozostałych wspólników już nie.
W przypadku jakichkolwiek pytań w kwestiach związanych z rejestracją nowych wspólników w KRS zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.
