Zaskarżanie uchwał zarządu i rady nadzorczej sp. z o. o.

Uchwały zarządu bądź rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością mogą wpływać na prawa i obowiązki zarówno samych członków organów spółki, jak również samej spółki oraz jej wspólników. W przypadku wadliwości uchwały, podmioty mające interes prawny mogą zaskarżyć podjętą uchwałę wnosząc odpowiednie powództwo do sądu. W tym krótkim artykule przybliżone zostanie zaskarżanie uchwał zarządu oraz rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zaskarżenie uchwał – rodzaj powództwa

Podstawy prawne powództwa dot. zaskarżania uchwał

Kodeks spółek handlowych (dalej też k.s.h.) nie zawiera szczegółowych przepisów odnoszących się do zaskarżania uchwał zarządu bądź rady nadzorczej – przepisy regulują tylko zaskarżanie uchwał wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wskazać należy, iż nie istnieją również podstawy prawne, które umożliwiłyby stosowanie w drodze analogii regulacji odnoszących się do zaskarżania uchwał wspólników sp. z o. o.

W przypadku konieczności zaskarżenia uchwały zarządu bądź rady nadzorczej sp. z o. o. podstawę prawną powództwa stanowi art. 189 kodeksu postępowania cywilnego (dalej k.p.c.), który stanowi, że powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny

Kształt powództwa

Powództwo dot. zaskarżenia uchwał zarządu bądź rady nadzorczej na podstawie art. 189 k.s.h. może zostać sformułowane w różny sposób – jako powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały zarządu bądź rady nadzorczej (tj. ustalenie nieistnienia uchwały) lub jako powództwo o ustalanie nieistnienia (lub też istnienia) stosunku prawnego bądź prawa mającego być następstwem podjętej przez radę nadzorczą lub zarząd uchwały.

Wadliwość uzasadniająca zaskarżenie uchwały

Nieważność uchwały

Jedną z przesłanek unieważnienia uchwały w drodze powództwa jest tzw. nieważność uchwały podjętej przez zarząd bądź radę nadzorczą. Zgodnie z treścią art. 58 § 1 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h. uchwała jest nieważna, jeżeli narusza ustawę lub ma na celu obejście ustawy. Inną przyczyną nieważności uchwały może być jej sprzeczność z zasadami współżycia społecznego (art. 58 § 2 k.c. w zw. z art. 2 k.s.h.).

Podstawą nieważności uchwały zarządu bądź rady nadzorczej spółki z o. o. ze względu na sprzeczność z ustawą może być nie tylko naruszenie przez zarząd lub radę nadzorczą tzw. przepisów materialnoprawnych (np. poprzez podjęcie uchwały sprzecznej z treścią umowy spółki z o. o.), ale również naruszenie przepisów proceduralnych, które dotyczą sposobu podejmowania uchwał przez zarząd lub radę nadzorczą spółki (np. podjęcie uchwały mimo nie zawiadomienia wszystkich członków danego organu). Podkreślić jednak należy w tym miejscu, że podjęcie uchwały z naruszeniem przepisów prawa materialnego zawsze skutkuje nieważnością podjętej uchwały, natomiast naruszenie przepisów proceduralnych nie skutkuje nieważnością uchwały jeżeli to uchybienie nie miało wpływu na podjęcie i treść podjętej uchwały (np. członek zarządu nie został formalnie zawiadomiony o posiedzeniu zarządu, jednakże był obecny na zgromadzeniu i miał możliwość uczestniczenia w głosowaniu).

Sprzeczność uchwały z umową spółki

Kontrowersyjna w doktrynie jest kwestia, czy można zaskarżyć uchwałę zarządu lub rady nadzorczej, która nie łamie przepisów obowiązującej ustawy, ale jest sprzeczna / niezgodna z treścią umowy spółki (np. naruszenie postanowień umowy spółki związanych z zawiadomieniem o posiedzeniu organu). W tym zakresie istnieją dwa różne stanowiska – zgodnie z pierwszym stanowiskiem naruszenie umowy spółki nie powoduje nieważności uchwały zarządu bądź rady nadzorczej, a jedynie może prowadzić do odpowiedzialności członków organów (tzw. odpowiedzialności organizacyjnej bądź odpowiedzialności odszkodowawczej). Drugie, przeciwne stanowisko stanowi, że uchwały, które są sprzeczne z umową spółki są zawsze nieważne, ponieważ naruszają zasady współżycia społecznego bądź postanowienia art. 35 i 38 k.c.

Powyższe rozbieżności dotyczą kwestii sprzeczności podjętej uchwały z regulaminem funkcjonowania zarządu bądź rady nadzorczej spółki.

Uchwały nieistniejące

Oprócz uchwał zarządu i rady nadzorczej, które są bezwzględnie nieważne, wyróżnia się również tzw. uchwały nieistniejące. Uchwały te nie wywołują jakichkolwiek skutków prawnych, ponieważ przy ich podejmowaniu doszło do tak poważnych naruszeń / uchybień, że nie można ich w ogóle uznać za skutecznie podjęte (np. podjęcie uchwały przez osoby nie będące już członkami zarządu spółki z powodu ich wcześniejszego odwołania lub rezygnacji z pełnionej funkcji). Co ważne – w przypadku uchwały nieistniejącej należy wnieść do właściwego sądu powództwo o ustalenie jej nieistnienia.

Legitymacja do wniesienia powództwa

Legitymacja czynna

Podmiotami uprawnionymi do wniesienia powództwa o stwierdzenie nieważności lub ustalenie nieistnienia uchwały zarządu lub rady nadzorczej spółki z o. o. są podmioty, które posiadają tzw. interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. Interes prawny mają zatem członkowie zarządu bądź rady nadzorczej spółki. Co ważne – powództwo może zostać wytoczone tylko i wyłącznie przez członka zarządu bądź członka rady nadzorczej, a nie cały zarząd lub całą radę nadzorczą spółki, które zgodnie z obowiązującymi przepisami nie posiadają ani zdolności procesowej ani zdolności sądowej. Wskazać również należy, że członek zarządu jest uprawniony do zaskarżenia uchwały podjętej przez radę nadzorczą, natomiast członek rady nadzorczej spółki do zaskarżenia uchwały podjętej przez zarząd.

Interes prawny w ewentualnym zaskarżeniu uchwały podjętej przez zarząd bądź radę nadzorczej posiadają również wspólnicy spółki, jednakże tylko i wyłącznie pod warunkiem, że podjęta uchwała wpływa na sferę praw oraz obowiązków danego wspólnika. Uchwała może również wpływać na prawa i obowiązki wszystkich wspólników – wtedy każdy z nich będzie posiadał interes prawny w rozumieniu art. 189 k.p.c. do zaskarżenia podjętej uchwały.

Legitymacja bierna

Posiadanie legitymacji biernej oznacza, że dany podmiot może występować w charakterze pozwanego. Powództwo o stwierdzenie nieważności lub ustalenie nieistnienia uchwały zarządu bądź rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wytoczą się bezpośrednio przeciwko spółce, tzn. jako stronę pozwaną wskazuje się spółkę. Wynika to z faktu, że – jak wskazano już wcześniej – zarówno zarząd, jak również rada nadzorcza nie posiadają ani zdolności procesowej ani zdolności sądowej, zatem nie mogą być stroną ewentualnego sporu sądowego.

Podczas procesu związanego ze stwierdzeniem nieważności lub ustaleniem nieistnienia uchwały zarządu bądź rady nadzorczej spółka reprezentowana jest zgodnie z ogólnymi zasadami, tj. zarząd spółki. W przypadku jednak, gdy powództwo zostanie wytoczone przez jedynego członka zarządu lub większą liczbę członków zarządu – w takim przypadku zgodnie z treścią art. 210 §1 k.s.h. spółka powinna być reprezentowana przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki.

Sformułowanie i wniesienie powództwa

Określenie roszczenia w pozwie

Na etapie formułowania powództwa bardzo często powstaje wątpliwość, czy uchwała podjęta z naruszeniem ustawy, umowy spółki bądź regulaminu, jak również sprzeczna z zasadami współżycia społecznego zostanie finalnie uznana przez orzekający sąd jako uchwała nieważna, czy też uchwała nieistniejąca. Z tego względu wskazane jest sformułowanie tzw. roszczenia ewentualnego w tym zakresie.

Termin na zaskarżenie uchwały zarządu bądź rady nadzorczej

Obowiązujące przepisy nie przewidują żadnego terminu na zaskarżenie uchwały poprzez wniesienia odpowiedniego powództwa. Nie oznacza to jednak, iż podmiot posiadający legitymację czynną w tym zakresie nie jest w ogóle związany jakimikolwiek ramami czasowymi. Wskazać bowiem należy, iż zbyt długie zwlekanie z wniesieniem powództwa może skutkować skutecznym podniesieniem przez spółkę zarzutu nadużycia prawa w rozumieniu art. 5 k.c. Ponadto należy mieć na uwadze, iż długi upływ czasu może także wpłynąć na ocenę występowania po stronie uprawnionej do zaskarżenia uchwały występowania interesu prawnego w rozumieniu art. 189 k.p.c.

Wymogi formalne powództwa o stwierdzenie nieważności lub nieistnienia uchwały

W zakresie wymogów formalnych powództwa zastosowanie znajdują przepisy art. 126 i nast. k.p.c. oraz art. 187 § 1 k.p.c.

Charakter postępowania dot. zaskarżania uchwał

Postępowanie dotyczące stwierdzenia nieważności lub ustalenie nieistnienia uchwały zarządu bądź rady nadzorczej jest postępowaniem gospodarczym (art. 458(1) i n. k.p.c.) z uwagi na fakt, że dotyczy sporu ze stosunku spółki.

Udzielenie zabezpieczenia przez sąd

Powództwo o stwierdzenie nieważności lub ustalenie nieistnienia uchwały zarządu bądź rady nadzorczej spółki z o. o. może zostać zabezpieczone na zasadach przewidzianych dla roszczeń niepieniężnych (art. 730 i nast. k.p.c.). Zgodnie z art. 755 §1 pkt. 1 k.p.c. jeżeli przedmiotem zabezpieczenia nie jest roszczenie pieniężne, sąd udziela zabezpieczenia w taki sposób, jaki stosownie do okoliczności uzna za odpowiedni, nie wyłączając sposobów przewidzianych dla zabezpieczenia roszczeń pieniężnych. W szczególności sąd może unormować prawa i obowiązki stron lub uczestników postępowania na czas trwania postępowania. W odniesieniu do zabezpieczenia powództwa dotyczącego stwierdzenia nieważności lub ustalenie nieistnienia uchwały zarządu bądź rady nadzorczej spółki z o. o. będzie polegało w praktyce na wstrzymaniu wykonania zaskarżonej uchwały do czasu prawomocnego zakończenia postępowania.

Określenie sądu właściwego dla wniesienia powództwa

Zgodnie z art. 40 k.p.c. sądem wyłącznie właściwym dla wniesienia powództwa jest sąd gospodarczy właściwy dla siedziby spółki. Co ważne – powództwo o stwierdzenie nieważności lub ustalenie nieistnienia uchwały zarządu bądź rady nadzorczej spółki z o. o. należy do właściwości sądów okręgowych (art. 17 pkt 4(2) k.p.c.).

Wysokość opłaty sądowej od pozwu

Opłata sądowa od pozwu o stwierdzenie nieważności lub ustalenie nieistnienia uchwały zarządu bądź rady nadzorczej spółki z o. o. wynosi obecnie 5 000,00 PLN (art. 29 pkt 5 w zw. z art. 29 pkt 4 k.s.c.u.). Co ważne – opłata ta dotyczy każdej zaskarżanej uchwały.

---

W przypadku jakichkolwiek pytań w kwestiach związanych z zaskarżaniem uchwał zarządu bądź rady nadzorczej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.