Zgromadzenie wspólników spółki „przez internet”

Zmiany w kodeksie spółek handlowych dot. zgromadzenia wspólników

We wtorek 3 września 2019 r. weszła w życie prezydencka nowelizacja kodeksu spółek handlowych (zmiana ustawy – Kodeks spółek handlowych – Dz.U.2019.1543 z dnia 2019.08.19), która dopuściła możliwość odbycia zgromadzenia wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przy pomocy internetu w 2 różnych formach – w formie telekonferencji lub tzw. telezgromadzenia (forma uchwały zgromadzenia wspólników realizowana w czasie rzeczywistym na odległość).

Telezgromadzenie i telekonferencja

Zgodnie z wprowadzonymi zmianami umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać udział w zgromadzeniu wspólników przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Pod tym pojęciem rozumie się w szczególności transmisję obrad zgromadzenia wspólników w czasie rzeczywistym (tzw. telezgromadzenie – art. 2341 §1 pkt. 1 k.s.h.) oraz dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której wspólnicy spółki mogą wypowiadać się w toku obrad zgromadzenia wspólników, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad zgromadzenia wspólników (tzw. telekonferencja – art. 2341 §1 pkt. 2 k.s.h.).

Telezgromadzenie polega zatem na transmitowaniu w drodze elektronicznego przekazu obrad zgromadzenia odbywającego się w miejscu określonym w umowie spółki do innych miejsc, w których zgromadzeni są wspólnicy. Oznacza to, że wspólnik może znajdować się w innym miejscu, niż miejsce zgromadzenia, ale w miejscu wskazanym przez spółkę. Telekonferencja jest natomiast rodzajem połączenia w drodze elektronicznej pomiędzy wspólnikami przebywającymi w różnych miejscach. Oznacza to, że wspólnik może dołączyć do telekonferencja z dowolnego miejsca mającego dostęp do komunikacji elektronicznej wykorzystywanej do prowadzenia wideokonferencji.

Przyjęcie elektronicznej formy zgromadzeń nie zwalnia jednak spółki z określenia miejsca, w którym będzie fizycznie przebywał prowadzący zgromadzenie wspólników wraz z protokolantem oraz ewentualnymi organami spółki.
Ponadto należy pamiętać, że uchwały zgromadzenia wspólników powinny być wpisane do księgi protokołów i podpisane przez obecnych lub co najmniej przez przewodniczącego i osobę sporządzającą protokół. Jeżeli protokół sporządza notariusz, zarząd wnosi wypis protokołu do księgi protokołów. W protokole należy stwierdzić prawidłowość zwołania zgromadzenia wspólników i jego zdolność do powzięcia uchwał, wymienić powzięte uchwały, liczbę głosów oddanych za każdą uchwałą i zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu należy dołączyć listę obecności z podpisami uczestników zgromadzenia wspólników oraz listę wspólników głosujących przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Podpisy uczestników zgromadzenia wspólników odbytego jako telezgromadzenie lub telekonferencja nie są wymagane. Dowody zwołania zgromadzenia wspólników zarząd powinien dołączyć do księgi protokołów.

W przypadku jakichkolwiek pytań w kwestiach związanych ze zgromadzeniami współników zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.