Wprowadzenie (Overview)

Dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością poprzez podwyższenie kapitału zakładowego, wniesienie dopłat lub udzielenie pożyczki przez wspólników jest jednym z podstawowych sposobów na poprawę płynności finansowej i zwiększenie możliwości inwestycyjnych spółki. W kontekście podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC), regulowanego Ustawą z dnia 9 września 2000 r. o podatku od czynności cywilnoprawnych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 295, dalej: ustawa o PCC), nie wszystkie formy dokapitalizowania podlegają opodatkowaniu. Pożyczka udzielona przez wspólnika spółce kapitałowej korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC, co czyni ją neutralną podatkowo pod względem PCC. Podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów pieniężnych podlega PCC w stawce 0,5% od wartości podwyższenia (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC). Aporty będące dostawą towarów lub świadczeniem usług w rozumieniu VAT korzystają z wyłączenia z PCC na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC (zasada stand-still wynikająca z art. 12 ust. 2 dawnej Dyrektywy Rady 69/335/EWG), natomiast aporty zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP) – z wyłączenia na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC. Dopłaty stanowią zmianę umowy spółki kapitałowej w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC i – przy podstawie opodatkowania określonej dla zmian umowy spółki kapitałowej w art. 6 ust. 1 pkt 8 ustawy o PCC (co do zasady jest nią wartość dopłat) – podlegają opodatkowaniu według stawki 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC). Na dzień 25 listopada 2025 r. brak uchwalonych zmian dotyczących dokapitalizowania spółek kapitałowych w ustawie o PCC, które miałyby obowiązywać w 2026 r. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26 czerwca 2024 r., sygn. akt III FSK 31/24, potwierdził znaczenie zasady stand-still wynikającej z Dyrektywy 69/335/EWG przy ocenie możliwości objęcia PCC wkładów, które przed 1 lipca 1984 r. korzystały ze zwolnienia z podatku kapitałowego. W dalszej części opisano najważniejsze konsekwencje podatkowe i praktyczne sposoby dokapitalizowania spółki bez PCC.

Wstęp do dokapitalizowania spółki z o.o.

Dokapitalizowanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to po prostu dołożenie jej kapitału – czy to w postaci środków własnych, czy finansowania od wspólników, regulowane jest przede wszystkim przepisami Ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 18, dalej: k.s.h.). Zgodnie z art. 154 k.s.h., kapitał zakładowy spółki z o.o. może być obejmowany poprzez emisję nowych udziałów albo podwyższenie wartości nominalnej udziałów istniejących. Sama procedura podwyższenia kapitału jest jednak uregulowana odrębnie – w art. 255 k.s.h. (podwyższenie wymagające zmiany umowy spółki, przeprowadzane w formie aktu notarialnego) oraz art. 257 k.s.h. (podwyższenie w trybie uproszczonym, bez zmiany umowy, jeżeli przewiduje to umowa spółki). Alternatywnie, art. 177 k.s.h. przewiduje dopłaty, które nie powiększają kapitału zakładowego, ale wzmacniają płynność spółki. Pożyczka od wspólnika, traktowana jako umowa cywilnoprawna (art. 720 k.c.), co do zasady nie wymaga szczególnej formy dla swojej ważności; dla pożyczek przekraczających 1000 zł przepisy wymagają zachowania co najmniej formy dokumentowej (art. 720 § 2 k.c.). W praktyce umowa pisemna jest standardem – ze względów dowodowych, podatkowych i compliance – i nie wymaga zmiany umowy spółki. W 2026 r., w braku nowelizacji ustawy o PCC, wszystkie te instrumenty pozostają dostępne, dlatego w praktyce kluczowe jest dobranie formy dokapitalizowania, która korzysta ze zwolnienia lub wyłączenia z PCC. Dla zarządów i wspólników, a także przedsiębiorców planujących przekształcenie, zrozumienie podstawowych skutków w CIT i VAT realnie pomaga ograniczyć obciążenia podatkowe.

Formy dokapitalizowania spółki z o.o. i ich charakterystyka prawna

Podwyższenie kapitału zakładowego, jako podstawowa forma dokapitalizowania, dzieli się na tryb ze zmianą umowy spółki (art. 255 § 1 k.s.h.) oraz tryb uproszczony bez zmiany umowy spółki (art. 257 k.s.h.), jeżeli sama umowa spółki z o.o. określa maksymalną wysokość podwyższenia kapitału oraz warunki takiego podwyższenia. W pierwszym przypadku wymaga aktu notarialnego, w drugim – jedynie uchwały zarządu lub zgromadzenia wspólników. Dopłaty, przewidziane w art. 177 § 1 k.s.h., mogą być obligatoryjne lub fakultatywne, zwrotne lub bezzwrotne, i nie wpływają na proporcje udziałów. Pożyczka, niebędąca wkładem, zachowuje charakter zwrotny i może być oprocentowana, co pozwala poprawić strukturę finansowania spółki bez konieczności zgłaszania zmian do KRS. W praktyce wybór zależy od celu: jeśli spółka potrzebuje trwałego wzmocnienia kapitału, właściwe jest podwyższenie kapitału, a jeśli chodzi tylko o płynność – pożyczka od wspólnika. W przypadku MŚP dokapitalizowanie wspiera rozwój, ale wymaga wcześniejszej analizy płynności i struktury zobowiązań.

Podwyższenie kapitału zakładowego z wkładów pieniężnych

Wkład pieniężny na podwyższenie kapitału zakładowego, wniesiony w gotówce na rachunek spółki, podlega PCC w wysokości 0,5% od wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC). Podatnikiem jest spółka (art. 4 pkt 9 ustawy o PCC), a obowiązek podatkowy powstaje – co do zasady – z chwilą podjęcia uchwały o podwyższeniu kapitału spółki mającej osobowość prawną (art. 3 ust. 1 pkt 2 ustawy o PCC), przy 14-dniowym terminie na złożenie deklaracji PCC-3. Wyłączenie z PCC nie ma zastosowania do wkładów pieniężnych – tak jednolicie przyjmuje się w interpretacjach indywidualnych Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej. W 2026 r., bez zmian, ta forma obciąża fiskalnie, lecz wzmacnia wiarygodność kredytową spółki.

Podwyższenie kapitału zakładowego z aportu niepieniężnego

Aport, jako wkład niepieniężny (art. 158 § 1 k.s.h.), obejmuje prawa rzeczowe lub majątkowe; wycena dokonywana jest przez wspólników lub biegłego rewidenta na ich zlecenie, bez ustawowego obowiązku badania przez biegłego sądowego w spółce z o.o. (w przeciwieństwie do spółki akcyjnej). Podlega PCC jako zmiana umowy spółki (art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC), lecz jeśli stanowi czynność podlegającą VAT (opodatkowaną lub zwolnioną), korzysta z wyłączenia na podstawie art. 2 pkt 4 ustawy o PCC w świetle zasady stand-still (art. 12 ust. 2 dawnej Dyrektywy Rady 69/335/EWG, obowiązującej w zakresie zwolnień istniejących przed 1 lipca 1984 r.). Interpretacja indywidualna Dyrektora KIS z 2 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.97.2025.1.PB, potwierdza brak PCC dla aportu nieruchomości opodatkowanego VAT. Dla aportu przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części (art. 2 pkt 27e ustawy o VAT), wyłączenie z PCC na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC, jak w interpretacji z 18 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.179.2023.4.JKU. Definicja z art. 2 pkt 27e ustawy o VAT ma charakter wyłącznie na potrzeby podatku VAT; na gruncie PCC i ustaw dochodowych pojęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa jest definiowane odrębnie. W 2026 r., ta forma umożliwia dokapitalizowanie bez PCC, optymalne dla transferu aktywów.

Dopłaty wspólników do spółki z o.o.

Dopłaty, niepowiększające kapitału zakładowego, stanowią zmianę umowy spółki kapitałowej w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC. Podstawę opodatkowania stanowi ich wartość (art. 6 ust. 1 pkt 8 ustawy o PCC), a stawka podatku wynosi 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC). Podatnikiem jest spółka, która ma obowiązek złożenia deklaracji PCC-3 w terminie 14 dni, zgodnie z art. 10 ustawy o PCC. Brak wyłączeń, co różni się od pożyczek. Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 6 lipca 2017 r., sygn. II FSK 1607/15, uznał moment powstania obowiązku za datę uchwały precyzującej wysokość. W 2026 r., dopłaty pozostają opodatkowane, lecz ich zwrotność (art. 177 § 3 k.s.h.) sprawia, że z punktu widzenia wspólników zachowują się podobnie do pożyczki, ale formalnie pozostają dopłatami do udziałów.

Pożyczka od wspólnika jako forma dokapitalizowania

Pożyczka udzielona przez wspólnika spółce z o.o. korzysta ze zwolnienia z PCC na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC, dzięki czemu – przy zachowaniu podstawowych wymogów co do formy (co najmniej forma dokumentowa dla kwot powyżej 1000 zł) – jest neutralna na gruncie PCC. Obowiązek podatkowy nie powstaje, jak potwierdzono w interpretacji Dyrektora KIS z 7 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.108.2024.3.JKU. Odsetki mogą stanowić koszt uzyskania przychodów na zasadach ogólnych (art. 15 ust. 1 w zw. z art. 16 ust. 1 pkt 10–12 ustawy o CIT, t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278), a dla pożyczkodawcy – przychód opodatkowany PIT/CIT. Ryzyko przekwalifikowania pożyczki na wkład lub dopłatę pojawia się zwłaszcza wtedy, gdy pożyczka jest nieoprocentowana lub nie ma określonego terminu spłaty. W 2026 r., ta forma dominuje w optymalizacji, bez rejestracji w KRS.

Skutki podatkowe dokapitalizowania spółki z o.o.

Opodatkowanie PCC przy dokapitalizowaniu

Ustawa o PCC obejmuje zmiany umowy spółki podwyższające podstawę opodatkowania (art. 1 ust. 1 pkt 1 lit. k ustawy o PCC). Dla podwyższenia kapitału – PCC od wartości, o którą podwyższono kapitał zakładowy (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC); dla dopłat – od ich kwoty, zgodnie z art. 6 ust. 1 pkt 8 ustawy o PCC. Wyłączenia: art. 2 pkt 4 dla czynności VAT; art. 2 pkt 6 lit. c dla ZCP. W 2026 r., bez nowelizacji, stawka 0,5%, z odliczeniem kosztów notarialnych i sądowych (art. 6 ust. 9 ustawy o PCC). Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 28 września 2023 r., sygn. III FSK 2833/21, podkreślił rynkową wycenę podstawy.

Wpływ na podatek dochodowy od osób prawnych (CIT)

Podwyższenie kapitału nie generuje przychodu w CIT (art. 12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT), agio na kapitał zapasowy jest neutralne (interpretacja Dyrektora KIS z 8 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.738.2022.1.KM). Dopłaty wniesione zgodnie z art. 177–178 k.s.h. nie stanowią przychodu podatkowego po stronie spółki (art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT). Jeżeli jednak wspólnicy przekazują spółce środki w sposób, który nie mieści się w typowym mechanizmie dopłat z k.s.h. (np. bez podstawy w umowie spółki albo z pominięciem proporcji udziałów), fiskus może potraktować je jako przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT. Pożyczka – neutralna na poziomie kapitału; odsetki mogą stanowić koszt uzyskania przychodów z zastrzeżeniami wynikającymi z art. 16 ust. 1 pkt 10–12 ustawy o CIT. W 2026 r. zarówno w klasycznym systemie CIT, jak i w fakultatywnym systemie ryczałtu od dochodów spółek (tzw. estoński CIT – rozdział 6b ustawy o CIT, art. 28c–28t) podwyższenia kapitału i dopłaty pozostają zasadniczo neutralne podatkowo, natomiast przy większych operacjach kapitałowych (w tym przy wysokich kwotowo dopłatach i agio) warto odrębnie ocenić, czy nie są spełnione przesłanki raportowania MDR na podstawie art. 86a i n. Ordynacji podatkowej.

Implikacje dla podatku od towarów i usług (VAT)

Aport opodatkowany VAT jak dostawa towarów (art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT, t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 775), z prawem do odliczenia (art. 86 ust. 1). Zwolnienie dla przedsiębiorstwa/ZCP (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT). Pożyczka i dopłaty – poza VAT. Od 1 lutego 2026 r. dla dużych podatników (o przychodach przekraczających 200 mln zł w 2024 r.), a od 1 kwietnia 2026 r. dla pozostałych przedsiębiorców, obowiązkowy KSeF wpływa na sposób dokumentowania transakcji (wystawiania i obiegu faktur), ale nie zmienia samych zasad opodatkowania aportów.

Procedura dokapitalizowania bez PCC w 2026 r.

Dla pożyczki: umowa (zalecana forma pisemna), brak PCC, ujęcie w księgach rachunkowych spółki. Dla aportu VAT/ZCP: wycena, faktura VAT (jeśli dotyczy), rejestracja podwyższenia w KRS (art. 255 § 3 k.s.h.); w przypadku aportu podlegającego wyłączeniu z PCC spółka nie składa deklaracji PCC-3. Zmiana umowy spółki polegająca na podwyższeniu kapitału zakładowego powinna zostać zgłoszona do KRS w terminie 6 miesięcy od dnia podjęcia uchwały (art. 256 § 3 w zw. z art. 169 § 1 k.s.h.). Termin wniesienia wkładów pieniężnych i niepieniężnych co do zasady określa sama uchwała lub umowa spółki. W 2026 r. zgłoszenie podwyższenia kapitału przez S24 pozostaje relatywnie proste i tańsze niż wniosek papierowy (niższa opłata sądowa w porównaniu do klasycznego wniosku KRS-Z3). W orzecznictwie i interpretacjach z lat 2024–2025 podejście do zasady stand-still jest zasadniczo spójne.

Przykłady praktyczne dokapitalizowania spółki z o.o. bez PCC

W sektorze produkcyjnym, spółka X, generująca obroty 5 mln zł rocznie, dokapitalizowała się pożyczką 500 tys. zł od wspólnika w styczniu 2026 r. Umowa oprocentowana 5%, brak PCC (art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC), odsetki 25 tys. zł kosztem CIT, poprawa płynności na zakup maszyn. Konsekwencje: brak PCC, a dzięki odliczeniu odsetek oszczędność w CIT na poziomie ok. 4,7 tys. zł. W wariancie „co jeśli” – gdy pożyczka jest nieoprocentowana i nie ma określonego terminu spłaty – pojawia się ryzyko jej przekwalifikowania na dopłatę, a więc opodatkowania PCC w wysokości 2,5 tys. zł (0,5% × 500 000 zł). W branży IT, aport oprogramowania wartego 1 mln zł (opodatkowany VAT 230 tys. zł) do spółki Y w marcu 2026 r. Wyłączenie PCC (art. 2 pkt 4 ustawy o PCC), podwyższenie kapitału o 800 tys. zł, agio neutralne CIT. Konsekwencje: brak PCC, VAT odliczony. Co jeśli aport bez VAT: PCC 5 tys. zł od 1 mln zł (0,5% × 1 000 000 zł). Dla przedsiębiorcy prowadzącego jednoosobową działalność gospodarczą, przekształcającego się w sp. z o.o., aport przedsiębiorstwa (obroty 2 mln zł) w lipcu 2026 r. Brak PCC (art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC). Na gruncie PIT/CIT aport przedsiębiorstwa do spółki z o.o. może być rozliczony w sposób neutralny podatkowo, jeżeli spełnione są warunki określone w ustawach dochodowych (np. dotyczące aportów niepieniężnych i tzw. wymiany udziałów). W praktyce każdorazowo wymaga to osobnej analizy. Konsekwencje: brak PCC, potencjalna neutralność PIT/CIT przy spełnieniu ustawowych warunków, VAT co do zasady wyłączony (art. 6 pkt 1 ustawy o VAT). W handlu detalicznym, dopłata 300 tys. zł w spółce Z – PCC 1,5 tys. zł, ale zwrotna bez odsetek. Konsekwencje: PCC zapłacony, brak przychodu podatkowego po stronie spółki w CIT. Co jeśli pożyczka zamiast: zero PCC, ale bilans obciążony. W praktyce o wysokości PCC decyduje nie sam fakt dokapitalizowania, lecz wybór konkretnego instrumentu (podwyższenie kapitału, dopłata, pożyczka, aport).

Rozbieżności w interpretacjach i orzecznictwie

W zakresie zwolnienia pożyczek wspólników z PCC (art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC) linia interpretacyjna jest jednolita. Dla aportów: Dyrektor KIS w interpretacjach 2024-2025 r. potwierdza stand-still, Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z 26 czerwca 2024 r., sygn. III FSK 31/24, potwierdził, że na gruncie podatku kapitałowego obowiązuje zasada stand-still wynikająca z Dyrektywy 69/335/EWG – jeżeli określone wkłady były zwolnione z podatku kapitałowego przed 1 lipca 1984 r., Polska nie może objąć ich PCC po akcesji do UE. Wyrok ten umacnia linię orzeczniczą dotyczącą stosowania art. 2 pkt 4 ustawy o PCC do czynności podlegających VAT. W odniesieniu do dopłat za dominujące należy uznać stanowisko NSA, zgodnie z którym moment powstania obowiązku podatkowego w PCC należy wiązać z uchwałą precyzującą wysokość dopłat (por. wyrok NSA z 6 lipca 2017 r., sygn. II FSK 1607/15). W 2026 r. podejście organów pozostaje stabilne, a nowych sporów w tym obszarze nie widać. W praktyce przy stosowaniu art. 9 pkt 11 lit. b ustawy o PCC kluczowe jest, aby dopłaty lub pożyczki, z których finansowane jest podwyższenie kapitału, były uprzednio opodatkowane PCC albo podatkiem od wkładów kapitałowych, nie zostały wspólnikom zwrócone i faktycznie zostały skapitalizowane w spółce.

Wskazówki dla praktyków w zakresie dokapitalizowania bez PCC

Dla zarządów: priorytet pożyczka lub aport VAT/ZCP; dokumentuj umowę z rynkowym oprocentowaniem i terminem spłaty. Dla udziałowców MŚP: aport ZCP dla neutralności. Dla JDG: aport przed rejestracją sp. z o.o. Unikaj dopłat, jeśli PCC >5% środków. W 2026 r., monitoruj projekty nowelizacji; konsultuj interpretacje prewencyjne. W praktyce warto optymalizować poziom agio, które pozostaje neutralne w CIT.

FAQ: Najczęściej zadawane pytania dotyczące dokapitalizowania spółki z o.o. bez PCC w 2026 r.

Czy pożyczka od wspólnika w 2026 r. podlega PCC?

Pożyczka udzielona przez wspólnika spółce z o.o. korzysta ze zwolnienia z PCC na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC. Obowiązek nie powstaje, co potwierdzono w interpretacji Dyrektora KIS z 7 maja 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.108.2024.3.JKU. Spółka nie składa deklaracji PCC-3. Odsetki – co do zasady – mogą stanowić koszt podatkowy na zasadach ogólnych, przy czym sam kapitał pożyczki jest neutralny w CIT.

Jak uniknąć PCC przy aportcie do spółki z o.o.?

Aport podlegający VAT (opodatkowany lub zwolniony) korzysta z wyłączenia art. 2 pkt 4 ustawy o PCC (stand-still), a aport ZCP – z art. 2 pkt 6 lit. c. Wymaga faktury VAT i wyceny. Interpretacja Dyrektora KIS z 2 czerwca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-2.4014.97.2025.1.PB, potwierdza brak PCC dla nieruchomości. Procedura: uchwała, rejestracja KRS.

Czy podwyższenie kapitału pieniężnego zawsze generuje PCC?

Zasadniczo tak – podwyższenie kapitału zakładowego podlega PCC w stawce 0,5% (art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC), przy podstawie opodatkowania określonej w art. 6 ust. 1 pkt 8 ustawy o PCC. Przewidziano jednak zwolnienie na podstawie art. 9 pkt 11 lit. b ustawy o PCC, które może mieć zastosowanie przy podwyższeniu kapitału pokrytym z niezwróconych wspólnikom dopłat albo z niezwróconej pożyczki udzielonej spółce przez wspólnika, jeżeli dopłaty lub pożyczka były uprzednio opodatkowane podatkiem od czynności cywilnoprawnych albo podatkiem od wkładów kapitałowych do spółek kapitałowych na terytorium innego państwa członkowskiego UE. Innymi słowy – zwolnienie dotyczy sytuacji, w której pożyczka lub dopłata zostaje faktycznie skapitalizowana i trwale zasila kapitał spółki. Deklarację PCC-3 co do zasady składa się w terminie 14 dni od powstania obowiązku podatkowego. Na 2026 r. brak zapowiedzianych zmian tych zasad.

Jakie skutki CIT przy dopłatach bezzwrotnych?

Dopłaty wniesione do spółki z o.o. zgodnie z art. 177–178 k.s.h. są co do zasady neutralne podatkowo po stronie spółki – nie stanowią przychodu (art. 12 ust. 4 pkt 11 ustawy o CIT). Dopiero dopłaty przekazywane w sposób odbiegający od zasad określonych w Kodeksie spółek handlowych mogą być kwalifikowane jako przychód z tytułu nieodpłatnych świadczeń (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT). Wyrok NSA z 16 czerwca 2021 r., sygn. III FSK 33/21, akcentuje znaczenie gospodarczej funkcji takich świadczeń i ich zgodności z przepisami korporacyjnymi.

Czy agio przy podwyższeniu kapitału podlega PCC?

Nie. PCC co do zasady obejmuje wartość nominalną podwyższenia kapitału zakładowego (art. 6 ust. 1 pkt 8 lit. b w zw. z art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC). Nadwyżka ponad wartość nominalną (agio) przekazana na kapitał zapasowy nie powiększa podstawy opodatkowania PCC – tak konsekwentnie przyjmują organy podatkowe i sądy. Dodatkowo od podstawy można odjąć m.in. określone koszty notarialne i sądowe (art. 6 ust. 9 ustawy o PCC). Na gruncie CIT agio jest co do zasady neutralne podatkowo (por. interpretacja Dyrektora KIS z 8 grudnia 2022 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.738.2022.1.KM).

Jakie formalności dla pożyczki w 2026 r.?

Umowa (zalecana pisemna), brak notariusza. Oprocentowanie rynkowe i termin spłaty, by ograniczyć ryzyko rekwalifikacji pożyczki na wkład lub dopłatę. Ewidencja księgowa, brak KRS.

Czy aport ZCP jest zwolniony z PCC?

Tak, na podstawie art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC, niezależnie od VAT. Interpretacja Dyrektora KIS z 18 stycznia 2024 r., sygn. 0111-KDIB2-3.4014.179.2023.4.JKU, potwierdza takie podejście. Na gruncie CIT aport ZCP może być co do zasady neutralny podatkowo, o ile spełnione są warunki przewidziane w ustawach dochodowych – wymaga to odrębnej analizy w konkretnym stanie faktycznym.

Kiedy PCC od dopłat?

Od wartości dopłat wnoszonych zgodnie z art. 177–178 k.s.h. pobiera się PCC według stawki 0,5% – dopłaty stanowią zmianę umowy spółki kapitałowej w rozumieniu art. 1 ust. 3 pkt 2 ustawy o PCC, a podstawę i stawkę określają odpowiednio art. 6 ust. 1 pkt 8 ustawy o PCC (co do zasady wartość dopłat) oraz art. 7 ust. 1 pkt 9 ustawy o PCC. Moment powstania obowiązku podatkowego wiąże się z uchwałą precyzującą wysokość dopłat (por. wyrok NSA z 6 lipca 2017 r., sygn. II FSK 1607/15). Dopłaty mogą być zwrotne, ale niezależnie od ich zwrotności PCC jest należny w momencie ich nałożenia.

Czy w 2026 r. zmiany w PCC dla dokapitalizowania?

Na dzień 25 listopada 2025 r. brak procedowanych projektów zmian w ustawie o PCC dotyczących zasad opodatkowania dokapitalizowania spółek kapitałowych. Wcześniejszy projekt nowelizacji z 2024 r., skierowany głównie przeciw tzw. flipperom nieruchomości, został ostatecznie odrzucony. Obowiązuje tekst jednolity ustawy o PCC: Dz.U. z 2024 r. poz. 295.

Jakie koszty KRS przy podwyższeniu bez PCC?

Przy klasycznym wniosku składanym przez Portal Rejestrów Sądowych opłata sądowa za wpis zmiany w KRS wynosi 250 zł, a opłata za ogłoszenie w MSiG – 100 zł (łącznie 350 zł). Przy wniosku składanym w systemie S24 opłata za wpis to 200 zł, a za ogłoszenie w MSiG – 100 zł (łącznie 300 zł). Opłaty te – konkretnie opłata sądowa za wpis do KRS, opłata za ogłoszenie w MSiG oraz wynagrodzenie notariusza za akt notarialny (wraz z VAT) – mogą, przy spełnieniu warunków z art. 6 ust. 9 ustawy o PCC, zostać odliczone od podstawy opodatkowania PCC.

Czy pożyczka nieoprocentowana to PCC?

Pożyczka nieoprocentowana co do zasady korzysta ze zwolnienia z PCC (art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC), ale generuje ryzyko rozpoznania przychodu z tytułu nieodpłatnych świadczeń po stronie spółki (art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT) oraz ryzyko rekwalifikacji na dopłatę. Wymagana jest rzetelna dokumentacja.

Aport dla JDG do sp. z o.o. – PCC?

Brak PCC, jeżeli przedmiotem aportu jest przedsiębiorstwo lub jego zorganizowana część (art. 2 pkt 6 lit. c ustawy o PCC). Na gruncie PIT/CIT aport taki może być rozliczony w sposób neutralny podatkowo, jeżeli spełnione są warunki przewidziane w ustawach dochodowych (np. przepisy dotyczące aportów niepieniężnych i tzw. wymiany udziałów). Co do zasady wymaga to indywidualnej analizy przed dokonaniem aportu. Rejestracja spółki z o.o. powinna poprzedzać aport.

Rozbieżności w stand-still dla aportów?

Jednolite – KIS i NSA potwierdzają (sygn. III FSK 31/24). Brak sporów w 2025 r.

Optymalizacja: pożyczka vs. aport w 2026 r.?

Pożyczka dobrze sprawdza się przy czasowym dofinansowaniu, aport – przy trwałym przeniesieniu majątku bez PCC. W większych transakcjach warto sprawdzić wpływ na bilans i ewentualne obowiązki raportowe MDR.

Czy dopłaty można uniknąć poprzez pożyczkę?

Tak – pożyczka udzielona przez wspólnika spółce z o.o. jest – co do zasady – zwolniona z PCC na podstawie art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC, podczas gdy dopłaty w rozumieniu art. 177–178 k.s.h. są opodatkowane stawką 0,5%. Wybór formy zależy od celu bilansowego oraz ustaleń między wspólnikami.

Konkluzje

Dokapitalizowanie spółki z o.o. bez PCC w 2026 r. opiera się na pożyczkach (zwolnienie art. 9 pkt 10 lit. i ustawy o PCC) oraz aportach podlegających VAT (wyłączenie art. 2 pkt 4) lub ZCP (art. 2 pkt 6 lit. c). Podwyższenia pieniężne i dopłaty obciążone 0,5% PCC, neutralne CIT dla agio. Orzecznictwo NSA (m.in. sygn. III FSK 31/24) i interpretacje KIS potwierdzają stabilność. Dla praktyków: priorytet pożyczka i aport VAT/ZCP, dokumentacja, prewencyjne interpretacje. Przy braku nowych regulacji rozsądne zaplanowanie formy dokapitalizowania pozwala ograniczyć ryzyka podatkowe i poprawić sytuację finansową małych i średnich spółek.

---

W przypadku jakichkolwiek pytań w sprawach związanych z dokapitalizowaniem spółki z o.o. w 2026 r. zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.