Beneficjent rzeczywisty (ang. ultimate beneficial owner, UBO) odgrywa kluczową rolę w systemie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. W 2025 roku, w związku z nowymi regulacjami prawnymi na poziomie Unii Europejskiej i krajowym, obowiązki związane z identyfikacją i ujawnianiem beneficjentów rzeczywistych uległy znacznemu zaostrzeniu.

1. Definicja beneficjenta rzeczywistego

Beneficjent rzeczywisty to osoba fizyczna lub osoby fizyczne, które sprawują kontrolę nad podmiotem gospodarczym, bezpośrednio lub pośrednio. Kontrola ta może wynikać z:

• posiadania co najmniej 25% udziałów lub akcji w podmiocie,
• innych okoliczności prawnych lub faktycznych, które pozwalają na wywieranie decydującego wpływu na działalność podmiotu, np. poprzez uprawnienia wynikające z umów lub struktur kapitałowych.

W 2025 roku, na mocy nowego pakietu AML (ang. Anti-Money Laundering), tj. zbioru przepisów UE mających na celu wzmocnienie walki z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu, przyjętego przez Unię Europejską 31 maja 2024 roku, definicja beneficjenta rzeczywistego uległa istotnej zmianie. Próg procentowy został obniżony z „więcej niż 25%” do „co najmniej 25%”. Oznacza to, że osoby posiadające dokładnie 25% udziałów lub akcji również muszą być uznane za beneficjentów rzeczywistych. Zmiana ta ma na celu zwiększenie przejrzystości i skuteczności w identyfikacji osób kontrolujących podmioty gospodarcze.

Dodatkowo, w przypadku braku możliwości ustalenia osoby fizycznej spełniającej powyższe kryteria, beneficjentem rzeczywistym może być uznana osoba zajmująca wyższe stanowisko kierownicze, np. członek zarządu, pod warunkiem udokumentowania braku innych beneficjentów oraz braku podejrzeń prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

2. Kto musi ujawnić beneficjenta rzeczywistego?

Obowiązek ujawnienia beneficjenta rzeczywistego dotyczy podmiotów wymienionych w polskiej ustawie z dnia 1 marca 2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (ustawa AML). Są to przede wszystkim:

• spółki kapitałowe i osobowe wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), w tym:
  • spółki akcyjne (S.A.),
  • spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (sp. z o. o.),
  • spółki jawne, komandytowe, partnerskie i komandytowo-akcyjne,
• trusty oraz inne podobne konstrukcje prawne, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne mają miejsce zamieszkania lub siedzibę na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej, lub nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium RP w imieniu lub na rzecz trustu.
• inne podmioty, takie jak:
  • spółki partnerskie,
  • europejskie zgrupowania interesów gospodarczych,
  • spółki europejskie,
  • spółdzielnie i spółdzielnie europejskie,
  • stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS,
  • fundacje.

Podmioty te są zobowiązane do zgłoszenia informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR), prowadzonego przez Ministerstwo Finansów (CRBR). Wyjątkiem są niektóre spółki, np. publiczne spółki akcyjne notowane na giełdzie, które podlegają innym regulacjom dotyczącym przejrzystości.

Podmiot	Obowiązek zgłoszenia do CRBR
Spółki z o.o.	Tak
Spółki akcyjne	Tak (z wyjątkiem publicznych)
Trusty	Tak (jeśli powiązane z RP)
Fundacje	Tak
Stowarzyszenia w KRS	Tak

3. Jak ujawnić beneficjenta rzeczywistego?

Proces ujawniania beneficjenta rzeczywistego polega na zgłoszeniu odpowiednich informacji do CRBR w formie elektronicznej na stronie (CRBR). Zgłoszenie musi zawierać:

• dane beneficjenta rzeczywistego:
  • imię i nazwisko,
  • obywatelstwo,
  • państwo zamieszkania,
  • numer PESEL lub data urodzenia (w przypadku braku PESEL),
  • informacje o rodzaju uprawnień beneficjenta (np. procent udziałów lub akcji).
• dane zgłaszającego, np. członka zarządu spółki, obejmujące podobne kategorie danych jak w przypadku beneficjenta.

Kluczowe kroki w procesie:

1. Identyfikacja beneficjenta rzeczywistego:
   • analiza struktury własnościowej podmiotu w celu ustalenia, kto posiada co najmniej 25% udziałów lub akcji,
   • rozważenie innych okoliczności, które mogą wskazywać na kontrolę, np. uprawnienia wynikające z umów lub struktur kapitałowych.
2. Zbieranie danych:
   • uzyskanie wymaganych informacji od beneficjenta rzeczywistego, w tym dokumentów potwierdzających jego tożsamość i uprawnienia,
3. Zgłoszenie do CRBR:
   • wprowadzenie danych do systemu CRBR w określonym terminie, z użyciem podpisu kwalifikowanego lub profilu zaufanego.

Beneficjent rzeczywisty jest zobowiązany dostarczyć podmiotowi zgłaszającemu wszystkie informacje i dokumenty niezbędne do prawidłowego zgłoszenia i aktualizacji danych w CRBR. W przypadku trudności z identyfikacją beneficjenta rzeczywistego, np. w złożonych strukturach kapitałowych, zaleca się skorzystanie z pomocy prawnej lub doradczej.

4. Kiedy musi nastąpić ujawnienie?

Terminy ujawnienia beneficjenta rzeczywistego zależą od momentu powstania obowiązku zgłoszenia:

• dla spółek wpisanych do KRS przed 13 października 2019 roku:
  • zgłoszenie musiało być dokonane do 13 października 2019 roku,
• dla spółek wpisanych do KRS po 13 października 2019 roku:
  • zgłoszenie musi być dokonane w ciągu 7 dni od dnia wpisu spółki do KRS,
• dla spółek wpisanych do KRS po 10 listopada 2022 roku:
  • zgłoszenie musi być dokonane w ciągu 14 dni od dnia wpisu do KRS,
• w przypadku zmiany danych beneficjenta rzeczywistego:
  • zgłoszenie zmiany musi być dokonane w ciągu 7 dni od dnia zmiany (lub 14 dni dla spółek wpisanych po 10 listopada 2022 roku).

W 2025 roku, na mocy nowelizacji ustawy AML, która weszła w życie 1 lipca 2025 roku (nowelizacja AML), wprowadzono dodatkowe wymogi dotyczące dostępu do danych z CRBR. Obecnie dane te są dostępne wyłącznie dla:

• odpowiednich urzędów i organów, takich jak Generalny Inspektor Informacji Finansowej (GIIF),
• osób, które legitymują się interesem prawnym, na podstawie uzasadnionego wniosku.

Zmiana ta wynika z wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) z 22 listopada 2022 roku, który uznał, że publiczne udostępnianie danych beneficjentów rzeczywistych może naruszać przepisy o ochronie danych osobowych (CRBR zmiany).

Sytuacja	Termin zgłoszenia
Nowa spółka (przed 10.11.2022)	7 dni od wpisu do KRS
Nowa spółka (po 10.11.2022)	14 dni od wpisu do KRS
Zmiana danych	7 dni od zmiany (lub 14 dni po 10.11.2022)

5. Kary za niedopełnienie obowiązków

Niedopełnienie obowiązków związanych z ujawnianiem beneficjenta rzeczywistego może skutkować poważnymi konsekwencjami prawnymi i finansowymi. Do najczęstszych sankcji należą:

• grzywny:
  • • wysokość grzywny zależy od rodzaju podmiotu i stopnia zaniedbania, ale może sięgać nawet 1 000 000 zł dla osób fizycznych i 2 000 000 zł dla podmiotów prawnych.
• zakaz prowadzenia działalności gospodarczej:
  • • w przypadku poważnych naruszeń, organ nadzorczy może nałożyć zakaz prowadzenia działalności na określony czas.
• inne sankcje administracyjne:
  • • mogą obejmować nakazanie wykonania zaległych czynności (np. zgłoszenie do CRBR) lub nałożenie dodatkowych obowiązków kontrolnych.

Organy nadzorcze, takie jak Generalny Inspektor Informacji Finansowej (GIIF), mogą również nałożyć sankcje za nieprawidłowe lub niekompletne zgłoszenia. W przypadku podejrzenia prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, konsekwencje mogą być jeszcze bardziej dotkliwe, włącznie z postępowaniem karnym.

6. Najnowsze zmiany w 2025 roku

W 2025 roku Polska wdrożyła nowe regulacje wynikające z pakietu AML Unii Europejskiej, przyjętego 31 maja 2024 roku. Kluczowe zmiany obejmują:

• zmiana definicji beneficjenta rzeczywistego:
  • próg procentowy obniżony z „więcej niż 25%” na „co najmniej 25%”, co rozszerza grupę osób uznawanych za beneficjentów rzeczywistych,
• rozszerzenie obowiązków instytucji obowiązanych:
  • większy nacisk na stosowanie środków bezpieczeństwa finansowego wobec klientów i beneficjentów rzeczywistych, w tym dokładniejsza weryfikacja tożsamości,
• ograniczenie dostępu do CRBR:
  • na mocy wyroku TSUE i nowych regulacji AML, dostęp do danych z CRBR został ograniczony. Od 1 lipca 2026 roku dane będą dostępne wyłącznie dla określonych organów i osób z uzasadnionym interesem prawnym,
• nowe obowiązki dla podmiotów:
  • podmioty zobowiązane do zgłoszenia beneficjentów rzeczywistych muszą dostosować swoje procedury do nowych wymogów, w tym do zaostrzonej weryfikacji klientów w ramach procesu KYC (ang. Know Your Customer),
• wprowadzenie kar za naruszenia sankcji proliferacyjnych:
  • nowelizacja ustawy AML wprowadza kary administracyjne za nieprzestrzeganie przepisów dotyczących finansowania proliferacji broni masowego rażenia,
• wprowadzenie systemu SiGIF 2.0:
  • nowy system raportowania dla instytucji finansowych, poprawiający jakość i terminowość danych,
• putworzenie AMLA:
  • nowy unijny urząd ds. przeciwdziałania praniu pieniędzy (ang. Anti-Money Laundering Authority) rozpocznie działalność w połowie 2025 roku, nadzorując instytucje wysokiego ryzyka, w tym dostawców usług kryptoaktywów (AMLA).

Te zmiany mają na celu zwiększenie skuteczności przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu, jednocześnie zapewniając lepszą ochronę danych osobowych beneficjentów rzeczywistych.

7. Praktyczne wskazówki dla przedsiębiorców

Aby zapewnić zgodność z przepisami dotyczącymi beneficjenta rzeczywistego w 2025 roku, przedsiębiorcy powinni:

• przeprowadzić audyt struktur własnościowych:
  • upewnić się, że wszystkie osoby spełniające kryteria beneficjenta rzeczywistego zostały prawidłowo zidentyfikowane,
• szkolić personel:
  • zapewnić szkolenia dla pracowników odpowiedzialnych za procedury AML i KYC,
• monitorować zmiany legislacyjne:
  • śledzić aktualizacje w przepisach, szczególnie w kontekście nowych regulacji unijnych i krajowych,
• korzystać z narzędzi technologicznych:
  • wykorzystać oprogramowanie do automatycznej weryfikacji beneficjentów rzeczywistych, takie jak Skaner iAML (Skaner iAML).

8. Przyszłość regulacji AML w Polsce

W 2025 roku Polska kontynuuje dostosowywanie swojego systemu prawnego do unijnych wymogów AML. Wprowadzenie nowych regulacji, takich jak rozporządzenie MiCA dotyczące rynku kryptoaktywów, oraz dalsze zaostrzanie sankcji proliferacyjnych wskazują na rosnącą rolę transparentności w obrocie gospodarczym. Przedsiębiorcy muszą być przygotowani na kolejne zmiany, które mogą zostać wprowadzone w kolejnych latach, szczególnie w kontekście funkcjonowania nowego unijnego urzędu AMLA, który rozpocznie działalność operacyjną w połowie 2025 roku.

9. Podsumowanie

Beneficjent rzeczywisty w 2025 roku pozostaje centralnym elementem systemu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu. Nowe regulacje, które weszły w życie w lipcu 2025 roku, wprowadzają istotne zmiany w definicji, obowiązkach i dostępie do danych z CRBR. Przedsiębiorcy muszą działać proaktywnie, aby zapewnić zgodność z przepisami i uniknąć kar. Regularna aktualizacja danych, korzystanie z profesjonalnego wsparcia oraz śledzenie zmian legislacyjnych to klucz do sukcesu w tym dynamicznie zmieniającym się środowisku prawnym.

10. Gdzie szukać pomocy?

Dla praktyków prawa i przedsiębiorców pomocne będą:

1. CRBR – oficjalna strona rejestru
2. Ministerstwo Finansów – informacje o AML
3. UOKiK – wytyczne dla fundacji i stowarzyszeń
4. Portal orzeczeń sądów administracyjnych

---

W przypadku jakichkolwiek pytań w kwestiach związanych z rejestracją bądź zmianami beneficjentów rzeczywistych zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.