Odpowiedzialność członka zarządu za błędne negocjacje handlowe to temat coraz częściej poruszany w kontekście ryzyk zarządczych i compliance. Czy błędne decyzje podjęte podczas rozmów z kontrahentem mogą skutkować osobistą odpowiedzialnością cywilną członka zarządu? Jakie przepisy regulują tę kwestię i kiedy dochodzi do naruszenia obowiązków? Odpowiadamy poniżej.
Czym jest odpowiedzialność członka zarządu w kontekście negocjacji handlowych?
Odpowiedzialność osobista członka zarządu – podstawy prawne
Członkowie zarządu spółek kapitałowych (z o.o. i akcyjnych) są zobowiązani do działania w interesie spółki, z należytą starannością. Ich odpowiedzialność regulują:
a) art. 293 § 1 Kodeksu spółek handlowych (k.s.h.) – odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o.,
b) art. 483 § 1 k.s.h. – analogiczna regulacja dla spółek akcyjnych,
c) art. 299 k.s.h. – odpowiedzialność za zobowiązania spółki w przypadku jej niewypłacalności,
d) art. 415 k.c. – delikt (czyn niedozwolony),
e) art. 72 § 2 k.c. – culpa in contrahendo, czyli odpowiedzialność za winę w negocjacjach.
Czym są negocjacje handlowe i jak wpływają na odpowiedzialność?
Negocjacje w świetle kodeksu cywilnego
Negocjacje handlowe to etap poprzedzający zawarcie umowy, uregulowany w art. 72 k.c. Zgodnie z § 1 tego przepisu, rozpoczęcie negocjacji nie powoduje jeszcze obowiązku zawarcia umowy. Jednak zgodnie z § 2:
„Strona, która prowadzi negocjacje z naruszeniem dobrych obyczajów (…), obowiązana jest do naprawienia szkody.”
Oznacza to, że już na etapie negocjacji można wyrządzić szkodę – i tym samym narazić się na odpowiedzialność cywilną, również osobistą.
Kiedy członek zarządu odpowiada osobiście za negocjacje?
Odpowiedzialność wewnętrzna – wobec spółki
Zgodnie z art. 293 § 1 k.s.h., członek zarządu odpowiada wobec spółki, jeśli swoim działaniem naruszył przepisy prawa lub umowę spółki i wyrządził jej szkodę. Przykładowe sytuacje:
a) podjęcie negocjacji bez przygotowania analizy ryzyk,
b) rażąco niekorzystne warunki umowy,
c) pominięcie doradztwa prawnego lub finansowego,
d) przekroczenie kompetencji zarządczych.
Odpowiedzialność zewnętrzna – wobec kontrahenta
Choć co do zasady za działania zarządu odpowiada spółka, w pewnych sytuacjach członek zarządu może odpowiadać bezpośrednio wobec kontrahenta, na podstawie art. 415 k.c., jeśli:
a) działał z winy umyślnej,
b) celowo wprowadził kontrahenta w błąd,
c) działał bez umocowania lub po utracie mandatu (por. art. 103 i 39 k.c.),
d) naruszył zasady dobrej wiary lub uczciwości kupieckiej.
Przykłady błędnych negocjacji, które mogą skutkować odpowiedzialnością
1. Negocjacje bez umocowania
Członek zarządu, który nie ma skutecznego umocowania (np. jego mandat wygasł), a mimo to prowadzi rozmowy lub podpisuje umowę, może zostać pociągnięty do odpowiedzialności osobistej (art. 103 k.c.).
2. Ukrycie ryzyk lub niewypłacalności
Jeśli członek zarządu świadomie nie informuje kontrahenta o złej kondycji finansowej spółki lub o toczących się postępowaniach egzekucyjnych, może ponieść odpowiedzialność na gruncie culpa in contrahendo (art. 72 § 2 k.c.).
3. Zawarcie rażąco niekorzystnej umowy
Brak należytej staranności, np. podpisanie umowy bez konsultacji prawnej lub podatkowej, może skutkować odpowiedzialnością wobec spółki – i w razie wykazania winy – również wobec osób trzecich.
Odpowiedzialność członka zarządu – orzecznictwo sądów
Wyrok SN z 24 lipca 2014 r., II CSK 627/13
Sąd Najwyższy dopuścił odpowiedzialność osobistą członka zarządu wobec kontrahenta, jeśli jego działania były bezprawne i zawinione, mimo formalnego działania w imieniu spółki.
Wyrok SA w Krakowie z 15 maja 2018 r., I ACa 1501/17
Sąd uznał, że zatajenie informacji mogących wpłynąć na decyzję kontrahenta o zawarciu umowy, może prowadzić do przypisania winy negocjacyjnej.
Wyrok SA w Warszawie z 28 czerwca 2016 r., VI ACa 1966/15
Sąd wskazał, że brak profesjonalizmu i działania oparte na subiektywnym przeczuciu, bez analizy ekonomicznej i prawnej, naruszają standard należytej staranności członka zarządu.
Jak uniknąć osobistej odpowiedzialności za błędne negocjacje?
Kluczowe dobre praktyki:
a) zawsze działać w granicach umocowania,
b) dokumentować cały przebieg negocjacji,
c) przed zawarciem umowy przeprowadzić analizę ryzyk,
d) konsultować umowy z prawnikiem, szczególnie przy złożonych lub wysokobudżetowych transakcjach,
e) informować kontrahenta o istotnych okolicznościach, które mogą mieć wpływ na zawarcie lub wykonanie umowy,
f) działać zgodnie z zasadami uczciwego obrotu i lojalności kontraktowej.
Czy można wyłączyć odpowiedzialność członka zarządu?
Ubezpieczenie D&O
Ubezpieczenie D&O (Directors & Officers) to praktyczne rozwiązanie ochrony członków zarządu przed roszczeniami cywilnymi. Należy jednak pamiętać, że:
a) nie obejmuje działania umyślnego,
b) nie zawsze chroni przed odpowiedzialnością wobec osób trzecich,
c) polisa musi być aktualna i adekwatna do zakresu działań zarządu.
Uchwała wspólników lub rady nadzorczej
Zgoda organu właścicielskiego (np. zgromadzenia wspólników) na negocjacje lub konkretne decyzje może ograniczyć odpowiedzialność członka zarządu – ale nie wyłącza jej całkowicie, jeśli dojdzie do działania sprzecznego z prawem.
Podsumowanie – kiedy zarząd może odpowiadać osobiście?
Członek zarządu odpowiada osobiście za negocjacje handlowe wtedy, gdy:
a) działa z winy umyślnej lub rażącego niedbalstwa,
b) narusza przepisy kodeksowe lub umowę spółki,
c) wprowadza kontrahenta w błąd lub zataja istotne informacje,
d) przekracza zakres umocowania.
Odpowiedzialność członka zarządu za błędne negocjacje handlowe nie jest regułą, ale może zostać przypisana w sytuacjach poważnego naruszenia obowiązków. Dlatego tak ważne jest zachowanie należytej staranności, dokumentowanie działań i konsultacje z profesjonalistami.
W przypadku jakichkolwiek pytań w kwestiach związanych z odpowiedzialnością członków zarządu spółek zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.