Przegląd (Overview)
Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi istotne zdarzenie prawne, regulowane przede wszystkim przez kodeks spółek handlowych z dnia 15 września 2000 r. (tekst jednolity: Dz.U. 2024 poz. 18 z późn. zm.). Zasadniczo, udziały zmarłego wspólnika wchodzą w skład masy spadkowej i podlegają dziedziczeniu, chyba że umowa spółki zawiera ograniczenia lub wyłączenia wstąpienia spadkobierców, co przewiduje art. 183 § 1 kodeksu spółek handlowych. W przypadku braku takich postanowień, spadkobiercy nabywają prawa do udziałów, co wymaga zawiadomienia spółki i przedstawienia dowodów spadkowych, takich jak postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia (APD), zgodnie z art. 187 § 1 kodeksu spółek handlowych. Jeśli umowa wyłącza wstąpienie, spadkobiercom przysługuje roszczenie o spłatę wartości udziałów na zasadach określonych w umowie spółki. W przypadku braku takich postanowień wysokość spłaty ustala się według ogólnych reguł i może wymagać sądowej weryfikacji (często z udziałem biegłego). Procedury obejmują złożenie zaktualizowanej listy wspólników do akt rejestrowych (art. 188 §3 KSH) przez Portal Rejestrów Sądowych, a aspekty podatkowe reguluje ustawa o podatku od spadków i darowizn z dnia 28 lipca 1983 r. (tekst jednolity: Dz.U. 2023 poz. 1429 z nowelizacją: Dz.U. 2025 poz. 1064, obowiązuje od 20.08.2025 r.). Artykuł omawia również orzecznictwo sądowe, w tym uchwałę Sądu Najwyższego o sygnaturze III CZP 147/22, oraz praktyczne wyzwania dla zarządów spółek. Niniejszy tekst analizuje te kwestie w kontekście stanu prawnego na dzień 19 października 2025 r., opierając się wyłącznie na zweryfikowanych źródłach prawnych, bez spekulacji co do hipotetycznych scenariuszy.
Przepisy regulujące śmierć wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
W polskim porządku prawnym śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie prowadzi do automatycznego rozwiązania spółki, w odróżnieniu od spółek osobowych, gdzie takie zdarzenie może stanowić przyczynę ustania bytu prawnego podmiotu. Podstawowym aktem prawnym regulującym konsekwencje śmierci wspólnika sp. z o.o. jest Kodeks spółek handlowych, który w części dotyczącej spółek kapitałowych określa zasady dziedziczenia udziałów oraz możliwości modyfikacji tych zasad przez umowę spółki. Zgodnie z ogólną zasadą wyrażoną w art. 922 § 1 kodeksu cywilnego z dnia 23 kwietnia 1964 r. prawa i obowiązki majątkowe zmarłego przechodzą na spadkobierców, co obejmuje również udziały w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Jednakże kodeks spółek handlowych wprowadza specyficzne regulacje, dostosowujące te zasady do charakteru spółki kapitałowej, gdzie relacje między wspólnikami mają mniejsze znaczenie niż w spółkach osobowych.
Kodeks spółek handlowych zapewnia wspólnikom swobodę kształtowania skutków śmierci jednego z nich, co pozwala na ochronę interesów pozostałych uczestników spółki przed niepożądanym wstąpieniem osób trzecich. W przypadku braku postanowień umownych, śmierć wspólnika sp. z o.o. skutkuje przejściem udziałów na spadkobierców, co może prowadzić do fragmentacji własności udziałowej, jeśli spadkobierców jest kilku. Taka sytuacja wymaga od spółki dostosowania swojej struktury organizacyjnej, w tym ewentualnego podziału udziałów lub wyznaczenia wspólnego przedstawiciela spadkobierców. Przepisy te mają na celu zrównoważenie zasad dziedziczenia z potrzebą stabilności funkcjonowania spółki, co jest kluczowe dla zarządów i udziałowców planujących długoterminowe strategie biznesowe.
Kodeks spółek handlowych jako podstawa prawna
Kodeks spółek handlowych stanowi kompleksową regulację dotyczącą śmierci wspólnika sp. z o.o., integrując elementy prawa spadkowego z prawem spółek. Art. 183 § 1 kodeksu spółek handlowych umożliwia umowie spółki ograniczenie lub całkowite wyłączenie wstąpienia spadkobierców na miejsce zmarłego wspólnika, co stanowi odstępstwo od ogólnych zasad dziedziczenia. W przypadku wprowadzenia takiego ograniczenia, umowa spółki musi określać zasady spłaty spadkobierców, aby uniknąć sporów sądowych dotyczących wartości udziałów. Przepis ten podkreśla autonomię woli wspólników, pozwalając na dostosowanie regulacji do specyfiki danej spółki, na przykład w sytuacjach, gdy spółka jest prowadzona przez wąskie grono osób zaufanych.
Dalsze przepisy, takie jak art. 184 § 1 kodeksu spółek handlowych, precyzują, że w razie wyłączenia wstąpienia spadkobierców, spółka jest zobowiązana do wypłaty im równowartości udziałów według stanu na dzień śmierci wspólnika, chyba że umowa spółki przewiduje inne zasady. Metoda i podstawa wyceny wynikają w pierwszej kolejności z umowy spółki. W przypadku braku postanowień stosuje się ogólne reguły, a spory rozstrzyga sąd (często z udziałem biegłego). Te regulacje chronią interesy spadkobierców, zapewniając im rekompensatę finansową, jednocześnie umożliwiając spółce kontynuację działalności bez zmian w składzie osobowym wspólników.
Art. 183 KSH – ograniczenie lub wyłączenie wstąpienia spadkobierców
Art. 183 § 1 kodeksu spółek handlowych stanowi, że umowa spółki może ograniczyć lub wyłączyć wstąpienie spadkobierców do spółki na miejsce zmarłego wspólnika, co daje wspólnikom narzędzie do kontroli nad sukcesją. W praktyce, takie postanowienia są często wprowadzane w umowach spółek rodzinnych lub tych o strategicznym znaczeniu, gdzie wejście osób zewnętrznych mogłoby zakłócić harmonijne funkcjonowanie podmiotu. Jeśli umowa zawiera wyłączenie, spadkobiercy nie nabywają statusu wspólnika, lecz jedynie roszczenie o spłatę, co upraszcza procedury wewnętrzne spółki. Przepis ten nie narusza zasad dziedziczenia, lecz modyfikuje ich skutki w sferze korporacyjnej.
Art. 183 § 2 kodeksu spółek handlowych pozwala na wyłączenie lub ograniczenie podziału udziałów między spadkobierców, jeśli zmarły wspólnik posiadał więcej niż jeden udział. Taka regulacja zapobiega nadmiernej fragmentacji kapitału zakładowego, co mogłoby utrudnić podejmowanie uchwał na zgromadzeniu wspólników. W przypadku braku postanowień umownych, podział udziałów odbywa się według zasad prawa spadkowego, co może wymagać od spadkobierców uzgodnienia sposobu podziału lub zwrócenia się do sądu o dział spadku. Te mechanizmy zapewniają elastyczność, pozwalając na dostosowanie do potrzeb konkretnej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
Art. 187 KSH – zawiadomienie spółki o przejściu udziałów
Przejście udziału lub jego części na spadkobierców staje się skuteczne wobec spółki z chwilą zawiadomienia jej o tym fakcie i przedstawienia dowodu, jak przewiduje art. 187 § 1 kodeksu spółek handlowych. Dowodem takim może być postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia (APD) sporządzony przez notariusza. Obowiązek zawiadomienia spoczywa na spadkobiercach, co podkreśla ich aktywną rolę w procesie sukcesji. Brak takiego zawiadomienia uniemożliwia spadkobiercom wykonywanie praw korporacyjnych, takich jak udział w zgromadzeniach czy prawo do dywidendy, aż do momentu dopełnienia formalności.
W praktyce, zarząd spółki po otrzymaniu zawiadomienia powinien zweryfikować dokumenty i dokonać odpowiednich wpisów w księdze udziałów, co jest niezbędne do aktualizacji danych w Krajowym Rejestrze Sądowym. Art. 187 § 2 Kodeksu spółek handlowych stanowi, że spółka może żądać dodatkowych dowodów, jeśli istnieją wątpliwości co do autentyczności przedstawionych dokumentów. Te procedury minimalizują ryzyko sporów wewnętrznych, zapewniając klarowność co do statusu nowych wspólników po śmierci poprzedniego.
Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością odbywa się na zasadach ogólnych prawa spadkowego, modyfikowanych przez postanowienia umowy spółki. Zgodnie z art. 931 i nast. kodeksu cywilnego (zm.: Dz.U. 2023 poz. 1615), spadkobiercy nabywają udziały w drodze dziedziczenia ustawowego lub testamentowego, co obejmuje zarówno prawa majątkowe, jak i obowiązki związane z udziałami. Na mocy nowelizacji z 2023 r. ograniczono dziedziczenie przez bardzo dalekich krewnych (m.in. dalszych zstępnych dziadków), upraszczając krąg powołanych do spadku, co może zmniejszyć ryzyko fragmentacji udziałów w przypadku wielu potencjalnych spadkobierców. W przypadku braku ograniczeń w umowie spółki, spadkobiercy wstępują automatycznie na miejsce zmarłego wspólnika, stając się pełnoprawnymi uczestnikami spółki. Taka sukcesja nie wpływa na ciągłość działalności spółki, co jest kluczowe dla jej stabilności finansowej i operacyjnej.
Jeśli spadkobierców jest kilku, udziały podlegają podziałowi według zasad spadkowych, chyba że umowa spółki wyłącza taki podział na podstawie art. 183 § 2 kodeksu spółek handlowych. W sytuacji, gdy podział prowadzi do powstania ułamkowych części udziałów, spadkobiercy mogą zdecydować o ich wspólnym posiadaniu lub sprzedaży. Praktyka pokazuje, że w spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością o małym kapitale zakładowym, dziedziczenie może komplikować podejmowanie decyzji, dlatego umowy często zawierają klauzule preferujące spłatę zamiast wstąpienia. Dziedziczenie udziałów po śmierci wspólnika sp. z o.o. wymaga również rozważenia aspektów korporacyjnych, takich jak prawo do informacji o spółce, co spadkobiercy nabywają wraz z udziałami.
W kontekście jednoosobowych spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, śmierć jedynego wspólnika prowadzi do przejścia całości udziałów na spadkobierców, co nie powoduje rozwiązania spółki, lecz wymaga szybkiego wyznaczenia zarządu, jeśli zmarły pełnił tę funkcję. W razie braku organu uprawnionego do reprezentacji sąd ustanawia kuratora na podstawie art. 42 § 1 kodeksu cywilnego (ew. w zw. z przepisami o KRS). Te regulacje chronią interesy wierzycieli i kontrahentów spółki, zapewniając ciągłość jej działania mimo śmierci wspólnika sp. z o.o.
Wyłączenie wstąpienia spadkobierców i mechanizmy spłaty
Wyłączenie wstąpienia spadkobierców do spółki po śmierci wspólnika sp. z o.o. jest możliwe na podstawie art. 183 § 1 kodeksu spółek handlowych, co pozwala na zachowanie kontroli nad składem osobowym wspólników. W takim przypadku, umowa spółki musi określać zasady spłaty spadkobierców, w tym termin i sposób obliczenia kwoty. Jeżeli umowa spółki wyłącza wstąpienie spadkobierców, musi określać zasady spłaty (art. 183 § 1 zd. 2 i art. 184 KSH). Metoda i podstawa wyceny wynikają w pierwszej kolejności z umowy spółki; w braku postanowień stosuje się ogólne reguły, a spory rozstrzyga sąd (często z udziałem biegłego). Brak precyzyjnych postanowień umownych może prowadzić do sporów sądowych dotyczących wyceny, co podkreśla potrzebę szczegółowego uregulowania tych kwestii w umowie.
Prawo do dywidendy przysługuje wspólnikowi ustalonemu na dzień dywidendy/uchwały (art. 193 § 1 KSH), a nie „do dnia śmierci”. Spadkobierca wstępuje w prawa majątkowe zmarłego; uprawnienie do dywidendy zależy od momentu powstania prawa. W praktyce, zarząd spółki powinien dokonać wypłaty w terminie określonym w umowie, a jeśli go brak – w rozsądnym czasie, unikając odpowiedzialności za opóźnienie. Wyłączenie wstąpienia jest szczególnie przydatne w spółkach, gdzie relacje między wspólnikami opierają się na zaufaniu, zapobiegając wejściu osób nieznanych pozostałym uczestnikom. Konsekwencje śmierci wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością w tym scenariuszu ograniczają się do transakcji finansowej, co ułatwia kontynuację działalności.
Jeśli umowa przewiduje umorzenie udziałów po śmierci, stosuje się art. 199 Kodeksu spółek handlowych, gdzie umorzenie może nastąpić bez wynagrodzenia lub za wynagrodzeniem. W kontekście dziedziczenia, umorzenie za wynagrodzeniem odpowiada spłacie spadkobierców. Skutki PIT zależą od trybu (spłata, zbycie na rzecz spółki, umorzenie dobrowolne/przymusowe/automatyczne), dat nabycia i kosztów podatkowych (wartość z dnia nabycia spadku). Historyczna interpretacja indywidualna nie przesądza obecnie każdej sytuacji – konieczna jest aktualna analiza konkretnego trybu i dokumentacji.
Procedury po śmierci wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością
Po śmierci wspólnika sp. z o.o., pierwsze kroki proceduralne obejmują zawiadomienie spółki przez spadkobierców, co jest warunkiem skuteczności przejścia udziałów zgodnie z art. 187 § 1 kodeksu spółek handlowych. Zawiadomienie powinno być pisemne i zawierać dowody spadkowe, takie jak postanowienie sądu lub akt poświadczenia dziedziczenia (APD). Zarząd spółki, po otrzymaniu zawiadomienia, aktualizuje księgę udziałów oraz składa do akt rejestrowych zaktualizowaną listę wspólników (art. 188 § 3 KSH) przez Portal Rejestrów Sądowych, co reguluje ustawa o Krajowym Rejestrze Sądowym z dnia 20 sierpnia 1997 r. (t.j. Dz.U. 2025 poz. 869 z nowelizacjami upraszczającymi procedury cyfrowe i wykreślanie spółek). Brak złożenia zaktualizowanej listy wspólników do akt rejestrowych nie czyni uchwał nieważnymi; kluczowe jest prawidłowe wykonywanie praw udziałowych przez uprawnionych wobec spółki (po zawiadomieniu z art. 187 KSH). Nowelizacje KRS z 2025 r. ułatwiają procedury cyfrowe (np. uproszczenie wniosków elektronicznych), co przyspiesza proces (do kilku tygodni).
W przypadku wielu spadkobierców, art. 188 kodeksu spółek handlowych wymaga wyznaczenia wspólnego przedstawiciela do wykonywania praw z udziałów. Jeśli spadkobiercy nie dokonają tego, spółka może dokonywać czynności bez ich udziału, co chroni jej interesy operacyjne. Procedury te obejmują również rozliczenie podatków, w tym podatku od spadków i darowizn, który spadkobiercy zgłaszają do urzędu skarbowego w terminie sześciu miesięcy od uprawomocnienia postanowienia spadkowego. Dla spółek, gdzie zmarły wspólnik był członkiem zarządu, konieczne jest powołanie nowego organu, co może wymagać zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników zgodnie z art. 231 kodeksu spółek handlowych.
Aktualizacja danych w Krajowym Rejestrze Sądowym po śmierci wspólnika sp. z o.o. wymaga złożenia wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych (elektroniczny odpowiednik KRS-Z3) wraz z załącznikami, w tym protokołem zgromadzenia i dowodami spadkowymi. Zarząd składa do KRS zaktualizowaną listę wspólników (art. 188 § 3 KSH) przez Portal Rejestrów Sądowych. Zmiana składu wspólników nie ma charakteru konstytutywnego. Sąd rejestrowy weryfikuje dokumenty, a proces trwa zazwyczaj do kilku tygodni. Co do zasady brak aktualizacji listy wspólników nie ogranicza zdolności spółki do zawierania umów. W sytuacjach spornych, spadkobiercy mogą wystąpić do sądu o zabezpieczenie roszczeń, co podkreśla znaczenie szybkich działań proceduralnych dla minimalizacji ryzyka prawnego.
Aspekty podatkowe dziedziczenia udziałów po śmierci wspólnika sp. z o.o.
Dziedziczenie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością podlega opodatkowaniu podatkiem od spadków i darowizn, regulowanym ustawą z dnia 28 lipca 1983 r. o podatku od spadków i darowizn (tekst jednolity: Dz.U. 2023 poz. 1429 z nowelizacją: Dz.U. 2025 poz. 1064, obowiązuje od 20.08.2025 r.). Po nowelizacji z 20.08.2025 r. kwoty wolne wynoszą: 36 120,00 PLN (grupa I), 27 090,00 PLN (grupa II), 5 733,00 PLN (grupa III). Podstawa opodatkowania to wartość rynkowa udziałów na dzień śmierci, ustalana na podstawie bilansu spółki lub wyceny biegłego. Najbliższa rodzina (tzw. grupa „0”) korzysta ze zwolnienia ustawowego po złożeniu SD-Z2 w terminie 6 miesięcy (co do zasady od uprawomocnienia stwierdzenia nabycia spadku / rejestracji APD). SD-3 składają podatnicy niekorzystający ze zwolnienia – w terminie 1 miesiąca od powstania obowiązku podatkowego. Nowelizacja przepisów z sierpnia 2025 r. wprowadza w tym zakresie określone uproszczenia (np. brak obowiązku uzyskiwania zaświadczeń z US o zwolnieniu z podatku, możliwość przywrócenia terminu).
Skutki PIT zależą od trybu (spłata, zbycie na rzecz spółki, umorzenie dobrowolne/przymusowe/automatyczne), dat nabycia i kosztów podatkowych (wartość z dnia nabycia spadku). Historyczna interpretacja indywidualna nie przesądza obecnie każdej sytuacji; konieczna jest aktualna analiza konkretnego trybu i dokumentacji. Jednakże, jeśli spłata przekracza wartość spadkową, nadwyżka może być traktowana jako przychód z innych źródeł. Aspekty podatkowe śmierci wspólnika sp. z o.o. wymagają również rozliczenia dywidendy, jeżeli prawo do niej powstało (dzień dywidendy/uchwała) – zgodnie z art. 193 §1 KSH, która podlega PIT według stawki 19% dla osób fizycznych. Dla spółek, te regulacje wpływają na planowanie sukcesyjne, w tym wykorzystanie testamentów z zapisem windykacyjnym, co pozwala na bezpośrednie przeniesienie udziałów bez opodatkowania w ramach grupy I.
Orzecznictwo sądowe w sprawach śmierci wspólnika sp. z o.o.
Orzecznictwo sądowe w zakresie śmierci wspólnika sp. z o.o. podkreśla znaczenie postanowień umowy spółki i procedur spadkowych. Uchwała Sądu Najwyższego, III CZP 147/22 (teza dot. legitymacji spadkobiercy po udokumentowaniu przejścia udziałów zgodnie z art. 187 KSH) podkreśla, że legitymacja do wykonywania praw z udziałów przechodzi na spadkobiercę pomimo braku formalnego wpisu do księgi udziałów, jeśli dowody przejścia są przedstawione. To orzeczenie wzmacnia ochronę praw spadkobierców, wymagając od spółek uznania ich statusu na podstawie dokumentów spadkowych.
Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o sygnaturze IPPB2/415-844/14/18-3/AK z 21 grudnia 2018 r. wyklucza opodatkowanie PIT wynagrodzenia za umorzone udziały dziedziczone, co ma zastosowanie w przypadkach wyłączenia wstąpienia. Te orzeczenia ilustrują praktyczne zastosowanie art. 183-188 kodeksu spółek handlowych, podkreślając potrzebę precyzyjnych postanowień umownych.
Najczęściej zadawane pytania (FAQ)
Czy śmierć wspólnika sp. z o.o. powoduje rozwiązanie spółki?
Śmierć wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie prowadzi do jej rozwiązania, w odróżnieniu od spółek osobowych. Spółka kontynuuje działalność, a udziały przechodzą na spadkobierców według określonych zasad spadkowych. Zarząd musi jednak dostosować procedury wewnętrzne, w tym aktualizację księgi udziałów. Podstawowe przyczyny rozwiązania spółki z o.o. określa art. 270 i n. KSH (śmierci wspólnika nie wymienia się jako przyczyny).
Jakie dokumenty są potrzebne do zawiadomienia spółki o dziedziczeniu udziałów?
Do zawiadomienia spółki wymagane jest postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowany akt poświadczenia dziedziczenia (APD). Spadkobiercy składają pisemne oświadczenie z załączonymi dokumentami. Zarząd weryfikuje autentyczność, a przejście staje się skuteczne wobec spółki z chwilą zawiadomienia. Brak tych dowodów uniemożliwia wykonywanie praw korporacyjnych przez spadkobierców.
Jakie są terminy i formularze podatkowe dla spadkobierców?
Najbliżsi (tzw. grupa „0”) korzystają ze zwolnienia po złożeniu SD-Z2 w 6 miesięcy (co do zasady od uprawomocnienia stwierdzenia nabycia spadku albo rejestracji APD). Pozostali składają SD-3 w 1 miesiąc od powstania obowiązku podatkowego. Po nowelizacji z 20.08.2025 r. kwoty wolne wynoszą: 36 120,00 PLN (grupa I), 27 090,00 PLN (grupa II), 5 733,00 PLN (grupa III).
Czy umowa spółki może całkowicie wyłączyć dziedziczenie udziałów?
Umowa spółki może wyłączyć wstąpienie spadkobierców, co przewiduje art. 183 § 1 kodeksu spółek handlowych. W takim przypadku spadkobiercom przysługuje spłata wartości udziałów. Wyłączenie musi być jasno sformułowane w umowie. To rozwiązanie chroni spółkę przed niepożądanymi zmianami w składzie wspólników.
Jak obliczyć wartość spłaty dla spadkobierców po wyłączeniu wstąpienia?
Wartość spłaty oblicza się według stanu spółki na dzień śmierci wspólnika, na podstawie bilansu. Umowa spółki może określać inne zasady wyceny. Jeśli brak postanowień, stosuje się wartość księgową aktywów netto. Skutki PIT zależą od trybu (spłata, zbycie na rzecz spółki, umorzenie dobrowolne / przymusowe / automatyczne), dat nabycia i kosztów podatkowych (wartość z dnia nabycia spadku). Historyczna interpretacja indywidualna nie przesądza obecnie każdej sytuacji – konieczna jest aktualna analiza konkretnego trybu i dokumentacji.
Co dzieje się z udziałami, jeśli spadkobierców jest kilku?
Udziały podlegają podziałowi według zasad spadkowych, chyba że umowa wyłącza podział. Spadkobiercy wyznaczają wspólnego przedstawiciela do wykonywania praw. Brak przedstawiciela pozwala spółce na działanie bez ich udziału. Fragmentacja może komplikować głosowania na zgromadzeniach. Na mocy nowelizacji przepisów z 2023 r. ograniczono dziedziczenie przez bardzo dalekich krewnych (m.in. dalszych zstępnych dziadków), upraszczając krąg powołanych do spadku.
Czy spadkobiercy odpowiadają za długi spółki po śmierci wspólnika?
Spadkobiercy nie odpowiadają osobiście za długi spółki, gdyż odpowiedzialność wspólników jest ograniczona do wkładu. Odpowiadają jedynie za długi spadkowe do wysokości spadku. To wynika z charakteru spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Ograniczenie chroni spadkobierców przed ryzykiem finansowym.
Jak zaktualizować wpis w KRS po śmierci wspólnika sp. z o.o.?
Aktualizacja wymaga złożenia wniosku przez Portal Rejestrów Sądowych (elektroniczny odpowiednik dawnego KRS-Z3) wraz z załącznikami, w tym dowodami spadkowymi i protokołem zgromadzenia. Sąd rejestrowy weryfikuje dokumenty. Proces trwa do kilku tygodni. Brak złożenia zaktualizowanej listy wspólników nie czyni uchwał nieważnymi; istotne jest, aby prawa z udziałów wykonywały osoby uprawnione wobec spółki (po zawiadomieniu z art. 187 KSH). Nowelizacje KRS z 2025 r. ułatwiają procedury cyfrowe.
Podsumowanie
Śmierć wspólnika sp. z o.o. reguluje kodeks spółek handlowych, umożliwiając dziedziczenie udziałów lub ich wyłączenie ze spłatą spadkobierców. Procedury obejmują zawiadomienie spółki, aktualizację KRS i rozliczenia podatkowe. Orzecznictwo podkreśla autonomię umowy spółki i ochronę spadkobierców. Kluczowe jest planowanie sukcesyjne dla stabilności spółki.
W przypadku jakichkolwiek pytań w sprawach związanych ze śmiercią wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.