Już za nieco ponad miesiąc zaczną obowiązywać przepisy kodeksu spółek handlowych regulujące działalność prostej spółki akcyjnej. Charakterystykę tej nowej spółki kapitałowej można znaleźć w jednym z poprzednich wpisów na blogu.
Jedną z nieodłącznych kwestii związanych z funkcjonowaniem w obrocie gospodarczym prostej spółki akcyjnej jest zbywanie akcji spółki innym podmiotom. W niniejszym wpisie poruszymy dwie kluczowe z tego punktu widzenia kwestie: samo zbywanie, jak również związane z tym ograniczenia.
Spis treści
Akcje w prostej spółce akcyjnej
Podkreślić należy, iż jedną z podstawowych różnic między obiema spółkami jest brak wartości nominalnej akcji w prostej spółce akcyjnej. O ile w klasycznej spółce akcyjnej akcje posiadają określoną wartość nominalną i są ściśle związane z kapitałem spółki, to o tyle w prostej spółce akcyjnej akcje nie posiadają takiej wartości, są niepodzielne i nie stanowią części kapitału akcyjnego spółki. Ponadto pokrycie akcji w prostej spółce akcyjnej możliwe jest zarówno wkładem pieniężnym, jak i wkładem niepieniężnym, którym może być np. własność poszczególnych rzeczy (ruchomych bądź nieruchomości), świadczenie pracy czy przysługujące autorskie prawa osobiste. Ważne jest, by dany wkład niepieniężny mógł zostać wyceniony.
Zbywanie akcji w p.s.a
Obowiązujące przepisy dopuszczają zbywanie udziałów / akcji we wszystkich spółkach kapitałowych. Oznacza to, że zbywanie akcji w prostej spółce akcyjnej odbywa się na zasadach zbliżonych do klasycznej spółki akcyjnej. Akcjonariusze są także uprawnieni do obciążania swoich akcji. Zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności.
Ograniczenia w zbywaniu akcji prostej spółki akcyjnej
Jednymi z podstawowych ograniczeń w zakresie obciążania oraz przenoszenia własności akcji na podmioty trzecie mogą być postanowienia samego statutu spółki. Do najczęstszych ograniczeń należy np. konieczność uzyskania zgody zarządu spółki na sprzedaż akcji, czy też ustanowienie prawa pierwszeństwa dla pozostałych akcjonariuszy w nabyciu akcji, które mają zostać zbyte.
Regulacje dot. prostej spółki akcyjnej wprowadzają także ograniczenie, które obowiązuje niezależnie od postanowień statutu spółki. Zgodnie z nim zbycie akcji nie w pełni pokrytej wymaga zgody spółki aż do chwili wniesienia wkładu w całości.
Jak widać ograniczenie to wiąże się z pojęciem „akcji nie w pełni pokrytej”. Pojęcie pokrycia akcji jest ściśle związane z wniesieniem wkładu. Przedmiot i wartość wkładu określane są bądź w umowie spółki (art. 3 k.s.h.), bądź w umowie objęcia akcji (art. 300105 § 1 k.s.h.). Akcją niepokrytą jest – co oczywiste – akcja objęta przez akcjonariusza, który nie wniósł całości umówionego wkładu.
Sama zgoda spółki wymaga formy dokumentowej pod rygorem nieważności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Co więcej – spółka może odmówić zgody na zbycie akcji nie w pełni pokrytej nawet bez wskazania innego nabywcy.
W przypadku uzyskania zgody spółki na zbycie nabywca akcji nie w pełni pokrytej odpowiada wobec spółki solidarnie ze zbywcą za wniesienie pozostałej części wkładu.
Forma zbywania akcji
Zgodnie z treścią art. 30036 kodeksu spółek handlowych zbycie lub obciążenie akcji powinno być dokonane w formie dokumentowej pod rygorem nieważności. Definicja „formy dokumentowej” uregulowana została nie w k.s.h., a w art. 772 kodeksu cywilnego. Zgodnie z nią „do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie.” Pod pojęciem dokumentu rozumie się natomiast nośnik informacji umożliwiający zapoznanie się z jej treścią (art. 773 kodeksu cywilnego).
Powyższe oznacza, iż przeniesienie własności akcji w prostej spółce akcyjnej mogłoby odbyć się zarówno za pośrednictwem komunikatorów, jak również za pośrednictwem wiadomości e-mail. Ważne jest, by możliwe było ustalenie osoby składającej oświadczenie woli związane z nabyciem / zbyciem akcji, jak również utrwalenie jej na jakimkolwiek nośniku w sposób umożliwiający zapoznanie się z treścią tego oświadczenia. Natomiast zapoznanie się z treścią dokumentu jest możliwe wtedy, gdy realne jest wielokrotne odtworzenie treści po powstaniu dokumentu.
Rejestr akcjonariuszy
Ułatwiona forma zarówno zbycia, jak i obciążenia akcji prostej spółki akcyjnej wiąże się jednak z obowiązkiem dokonania odpowiedniego wpisu do rejestru akcjonariuszy. Pamiętać bowiem należy, iż dopiero z chwilą wpisu do przedmiotowego rejestru dochodzi do przeniesienia własności akcji bądź jej obciążenia.
W przypadku jakichkolwiek pytań w kwestiach związanych z problematyką sprzedaży akcji w prostej spółce akcyjnej zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.
