Przegląd (Overview)

Ład korporacyjny w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością opiera się na konsekwentnym stosowaniu przepisów kodeksu spółek handlowych (dalej: „k.s.h.”), w szczególności dotyczących trybu podejmowania uchwał oraz zasad reprezentacji. W praktyce chodzi o uchwały zgromadzenia wspólników spółki z o.o. oraz o umowy zawierane w reżimie reprezentacji spółki. Poniżej zidentyfikowano dziesięć uchybień proceduralnych i materialnych, które w praktyce najczęściej prowadzą do powództw o uchylenie uchwały (art. 249 k.s.h.) albo o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 k.s.h.).

Jeżeli w tle działalności spółki pojawia się spór wspólników i trzeba świadomie dobrać ścieżkę rozwiązywania konfliktu, warto zapoznać się z wpisem „spory korporacyjne – arbitraż czy sąd powszechny.”

Niniejsze omówienie obejmuje m.in. zwoływanie zgromadzeń, zawiadamianie wspólników, porządek obrad, wymogi większości, reprezentację przy umowach z członkami zarządu oraz wymaganą formę czynności. W niniejszym wpisie omówione zostały pokrótce przykłady sytuacyjne, konsekwencje biznesowe, jak również lista punktów kontrolnych do weryfikacji podejmowanych uchwał.

Wprowadzenie do ładu korporacyjnego w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością

Ład korporacyjny w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością obejmuje zasady i procedury zapewniające prawidłowe podejmowanie decyzji oraz ochronę interesów wspólników, spółki oraz wierzycieli. Część ryzyk dotyczących ewentualnych sporów o podjęte uchwały może zostać ograniczona już na etapie ułożenia relacji właścicielskich i mechanizmów rozwiązywania konfliktów – por. umowa wspólników sp. z o.o. – ryzyka (spory i zabezpieczenia). Podstawę w tym zakresie stanowią przepisy kodeksu spółek handlowych regulujące zgromadzenie wspólników (art. 227-260), reprezentację spółki (art. 201-210) oraz zmianę umowy spółki (art. 255-257). Prawidłowe stosowanie tych norm minimalizuje ryzyko zaskarżenia uchwał, co jest istotne dla stabilności funkcjonowania przedsiębiorstwa, zwłaszcza średnich i małych spółek. W praktyce część ryzyk „domyka się” nie tylko umową spółki, ale też precyzyjną umową między wspólnikami – więcej informacji na ten temat we wpisie „umowa wspólników – kluczowe problemy i rozwiązania.”

Uchwały wspólników podejmowane bez formalnego zgromadzenia wspólników

Kodeks spółek handlowych przewiduje możliwość podejmowania uchwał bez odbycia tradycyjnego zgromadzenia wspólników. Zgodnie z art. 227 § 2 k.s.h. uchwały mogą być powzięte, jeżeli wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie na treść uchwały albo na głosowanie pisemne. Forma pisemna wymaga co do zasady podpisu własnoręcznego lub kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Dodatkowo art. 240 k.s.h. pozwala na powzięcie uchwał pomimo braku formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu co do odbycia samego zgromadzenia lub co do poszczególnych uchwał. W spółkach, których umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca w systemie S24, możliwe jest podejmowanie uchwał przy wykorzystaniu wzorca uchwały udostępnionego w systemie teleinformatycznym (art. 240¹ k.s.h.). W przypadku organizowania głosowań w formule zdalnej, tj. z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej, istotne jest wdrożenie określonej procedury i związanej z tym dokumentacji (zob. zdalne zgromadzenia wspólników sp. z o.o.).

W praktyce oświadczenia woli składane w systemie teleinformatycznym są opatrywane podpisem kwalifikowanym albo – zależnie od funkcjonalności systemu – odpowiednim podpisem. Odmienny jest zatem reżim „pisemności” w rozumieniu prawa cywilnego oraz reżim składania oświadczeń w systemie teleinformatycznym przewidzianym dla spółek. Prawidłowe skorzystanie z tych trybów eliminuje ryzyko wadliwości uchwał z powodu braku formalnego zgromadzenia. Jeżeli planowane są głosowania zdalne lub hybrydowe, warto zapoznać się z omówieniem tego zagadnienia opisanego we wpisie „Zdalne zgromadzenia wspólników sp. z o.o. (online) – co jest legalne, co nie?.”

10 błędów w ładzie korporacyjnym sp. z o.o., które mogą prowadzić do uchylenia lub stwierdzenia nieważności uchwał i umów

Błąd 1: Podjęcie uchwały bez prawidłowego zwołania zgromadzenia wspólników lub bez skorzystania z dopuszczalnych trybów alternatywnych

Niezachowanie procedury zwołania zgromadzenia wspólników może skutkować wadliwością uchwały. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego (art. 231 § 1 k.s.h.), a co do zasady zwołuje je zarząd (art. 235 § 1 k.s.h.). Uchwała podjęta bez zwołania może być dotknięta wadą prowadzącą do uchylenia lub stwierdzenia nieważności, chyba że zastosowano jeden z trybów alternatywnych opisanych powyżej.

W hipotetycznej sytuacji wspólnicy spółki podjęli decyzję o podziale zysku poprzez wymianę zwykłych wiadomości e-mail bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników i bez spełnienia wymogów określonych w art. 227 § 2 k.s.h. Wspólnik posiadający mniejszościowe udziały wytoczył powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały, a sąd stwierdził jej nieważność z uwagi na naruszenie ustawowego trybu jej powzięcia. Spółka musiała dokonać korekty rozliczeń podatkowych. W praktyce powstaje pytanie, czy wymiana wiadomości e-mail może zostać uznana za dochowanie formy pisemnej? Forma pisemna wymaga co do zasady podpisu własnoręcznego albo kwalifikowanego podpisu elektronicznego. Sama korespondencja e-mailowa bez takiego podpisu nie spełnia wymogu formy pisemnej. W praktyce, aby uniknąć sporu o ważność uchwały, należy mieć dowód, że każdy wspólnik wyraził zgodę w wymaganej formie (np. podpis własnoręczny albo kwalifikowany podpis elektroniczny) oraz że głos został oddany w sposób przewidziany w k.s.h.

Błąd 2: Nieprawidłowe zawiadomienie wspólników o zgromadzeniu wspólników

Naruszenie zasad zawiadamiania wspólników o zgromadzeniu może prowadzić do wadliwości całego procesu decyzyjnego. Zgodnie z art. 238 § 1 k.s.h. zawiadomienia dokonuje się listami poleconymi lub przesyłkami kurierskimi co najmniej dwa tygodnie przed terminem odbycia zgromadzenia, chyba że umowa spółki przewiduje inny termin. Zawiadomienie może zostać wysłane wspólnikowi na adres do doręczeń elektronicznych, a pocztą elektroniczną (e-mail) – jeżeli wspólnik uprzednio wyraził na to pisemną zgodę i podał adres, na który zawiadomienie powinno być wysłane (art. 238 § 1 k.s.h.). Zawiadomienie musi zawierać szczegółowy porządek obrad, w tym istotne elementy projektów uchwał zmieniających umowę spółki.

W hipotetycznej sytuacji zarząd spółki wysłał zawiadomienia zwykłym e-mailem bez uprzedniej pisemnej zgody wspólników. Wspólnik mniejszościowy nie uczestniczył w tak zwołanym zgromadzeniu i skutecznie zaskarżył podjęte uchwały dot. zmiany zarządu. Sąd uwzględnił powództwo wspólnika, eliminując uchwały z obrotu, co spowodowało tymczasowy paraliż decyzyjny spółki. Samo bowiem potwierdzenie odbioru wiadomości e-mail nie usuwa braku uprzedniej zgody wspólnika na tę formę zawiadomienia, jeżeli zgoda jest wymagana przez ustawę lub umowę spółki. Standardem jest stosowanie listy kontrolnej obejmującej weryfikację: dopuszczalnej formy zawiadomienia, terminu wysyłki, dowodów nadania/doręczenia oraz kompletności porządku obrad (w tym elementów wymaganych przy zmianie umowy spółki). Przy identyfikacji niejednoznaczności w dokumentacji historycznej zasadne bywa przeprowadzenie uporządkowanej weryfikacji korporacyjnej przed podjęciem kolejnych uchwał.

Błąd 3: Niedochowanie wymaganego kworum na zgromadzeniu wspólników

Niedotrzymanie kworum przewidzianego w umowie spółki może skutkować wadliwością uchwał, jeżeli umowa spółki uzależnia ważność zgromadzenia albo zdolność do podejmowania określonych uchwał od reprezentacji oznaczonej części kapitału zakładowego. Zgodnie z art. 241 k.s.h. zgromadzenie wspólników jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych udziałów, chyba że ustawa lub umowa spółki stanowi inaczej. Wymóg kworum ma zatem znaczenie wyłącznie wtedy, gdy został wprowadzony w umowie spółki.

W hipotetycznej sytuacji umowa spółki wymagała obecności wspólników reprezentujących co najmniej 70 procent kapitału dla uchwał dotyczących zmiany przedmiotu działalności. Zgromadzenie odbyło się z udziałem 55 procent i podjęło taką uchwałę. Sąd w wyniku powództwa mniejszościowego wspólnika uchylił podjętą uchwałę. Spółka nie mogła przez to zrealizować nowo zawartych kontraktów. Co w przypadku, gdy kworum zostało obliczone błędnie w dobrej wierze? Podkreślić należy, że błąd nie sanuje wady. Przed otwarciem obrad powinna zostać wykonywana kalkulacja reprezentowanego kapitału oraz weryfikacja, czy umowa spółki wprowadza dodatkowe warunki ważności zgromadzenia albo podwyższone progi dla podjęcia uchwał określonych kategorii.

Błąd 4: Podjęcie uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad

Podjęcie uchwały w sprawie nieuwzględnionej w porządku obrad zgromadzenia może stanowić podstawę zaskarżenia uchwały, w szczególności w trybie powództwa o stwierdzenie nieważności, jeżeli naruszenie dotyczy ustawowych reguł podejmowania uchwał i nie zachodzą przesłanki zastosowania wyjątków przewidzianych w art. 239  k.s.h. Zasada wynika z ochrony prawa wspólników do przygotowania się do głosowania. Wyjątki przewiduje art. 239 k.s.h. – uchwały mogą być podjęte poza porządkiem, jeżeli cały kapitał jest reprezentowany na zgromadzeniu i nikt nie zgłosi sprzeciwu (§ 1) albo gdy dotyczą one wniosków o zwołanie nadzwyczajnego zgromadzenia lub spraw porządkowych (§ 2).

W hipotetycznej sytuacji zgromadzenie wspólników podjęło uchwałę o sprzedaży nieruchomości, mimo że porządek obrad obejmował jedynie zatwierdzenie sprawozdania. Wspólnik zaskarżył uchwałę, a sąd stwierdził jej nieważność. Transakcja została wstrzymana. Rozszerzenie porządku obrad jest dopuszczalne wyłącznie przy spełnieniu przesłanek ustawowych, w szczególności przy reprezentacji całego kapitału zakładowego i braku sprzeciwu, oraz wymaga jednoznacznego odnotowania w protokole. W tym obszarze krytyczne jest też prawidłowe sformułowanie sprzeciwu i protokołu, dlatego warto zapoznać się z wpisem dot. sprzeciw wspólnika a zgromadzenie wspólników sp. z o. o.

Błąd 5: Naruszenie wymaganej większości głosów przy podejmowaniu uchwały

Niezachowanie większości wymaganej ustawą lub umową spółki może skutkować uchyleniem uchwały (gdy wymóg wynika z umowy spółki) albo dochodzeniem stwierdzenia nieważności (gdy wymóg wynika z ustawy), w zależności od źródła naruszonej normy. Domyślnie głosowanie odbywa się bezwzględną większością głosów (art. 245 k.s.h.), jednak dla kluczowych spraw, takich jak zmiana umowy spółki, rozwiązanie spółki, zbycie przedsiębiorstwa albo jego zorganizowanej części, wymagana jest większość dwóch trzecich głosów, natomiast uchwała dotycząca istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki wymaga większości trzech czwartych głosów (art. 246 § 1 k.s.h.). Umowa spółki może wprowadzać surowsze wymogi. Jeżeli uchwała dotyczy zakończenia działalności, warto rozróżnić scenariusze i konsekwencje – więcej na ten temat we wpisie pt. Likwidacja a upadłość spółki z o. o.

W hipotetycznej sytuacji umowa spółki wymagała większości 80 procent dla powzięcia uchwały o zaciągnięciu zobowiązań powyżej określonej kwoty. Uchwała została jednak podjęta większością 65 procent. Bank odmówił udzielenia spółce finansowania po wykryciu nieprawidłowości w zakresie podjęcia uchwały. Wskazać należy, że ocena korzyści gospodarczych danej uchwały nie usuwa wady polegającej na niezachowaniu wymaganej większości, jeżeli większość ta wynika z ustawy albo umowy spółki. Dla każdej uchwały z porządku obrad warto wcześniej sprawdzić i zapisać, jaka większość jest wymagana oraz czy wynika ona z ustawy czy z umowy spółki – to ogranicza ryzyko sporu, czy wada prowadzi do uchylenia uchwały czy do jej nieważności.

Błąd 6: Zawarcie umowy z członkiem zarządu bez właściwej reprezentacji spółki

Zawarcie umowy między spółką a członkiem zarządu bez podpisu rady nadzorczej (jeżeli została ustanowiona) albo bez podpisu pełnomocnika powołanego uchwałą zgromadzenia wspólników jest nieważne (art. 210 § 1 k.s.h.). Sąd Najwyższy w uchwale z 30 stycznia 2019 r. (III CZP 71/18) wyjaśnił przy tym, że zgromadzenie wspólników może ustanowić pełnomocnika nie tylko do jednej, konkretnej umowy, ale także „rodzajowo” – czyli do zawierania określonego typu umów z członkami zarządu (np. umów o wynagrodzenie, kontraktów menedżerskich, aneksów). Podkreślić należy, że regularny audyt takich umów pozwala uniknąć ryzyka zwrotu świadczeń i odpowiedzialności odszkodowawczej.

W hipotetycznej sytuacji członek zarządu spółki podpisał umowę o wynagrodzeniu wspólnie z drugim członkiem zarządu. Umowa została uznana za nieważną, a wypłacone kwoty podlegały zwrotowi. Co w przypadku, jeżeli umowa miała warunki rynkowe? Nieważność jest bezwzględna. W praktyce przyjęte jest uprzednie ukształtowanie reprezentacji spółki w relacjach z członkami zarządu poprzez radę nadzorczą albo pełnomocnika ustanowionego uchwałą zgromadzenia wspólników spółki, z uwzględnieniem dopuszczalności pełnomocnictwa rodzajowego. Dlatego w spółkach, w których takie umowy i aneksy pojawiają się często, warto co pewien czas sprawdzić, czy były podpisywane zgodnie z art. 210 k.s.h., bo w razie błędu może powstać obowiązek zwrotu wypłaconych świadczeń.

Błąd 7: Brak wymaganego protokołu sporządzonego przez notariusza dla uchwały zmieniającej umowę spółki

Uchwała o zmianie umowy spółki z o.o. co do zasady wymaga protokołu notarialnego (art. 255 § 3 k.s.h.). Wyjątek dotyczy wyłącznie spółek, których umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca (S24) – w takim przypadku zmiana może zostać dokonana w systemie teleinformatycznym, ale tylko w zakresie postanowień zmiennych przewidzianych we wzorcu (art. 255 § 4 k.s.h.).

W hipotetycznej sytuacji wspólnicy spółki podjęli uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego spółki w zwykłej formie pisemnej. Sąd rejestrowy odmówił wpisu, a uchwała nie wywołała skutków prawnych. W praktyce podobna weryfikacja wymogów formalnych pojawia się zawsze, gdy spółka chce szybko wzmocnić finansowanie: niekiedy następuje to przez podwyższenie kapitału zakładowego (co wymaga zachowania właściwej formy uchwały oraz prawidłowego trybu zgłoszeń do KRS), a niekiedy przez alternatywne dokapitalizowanie bez podwyższania kapitału – gdzie na pierwszy plan wysuwają się skutki podatkowe, w tym PCC (zob. wpis: „Dokapitalizowanie spółki z o.o. bez PCC w 2026 r.”). Co jeśli spółka działa na wzorcu S24? W takim wypadku wystarczy system teleinformatyczny. Dla uchwał zmieniających umowę spółki weryfikowana jest ścieżka formalna: protokół notarialny (model klasyczny) albo tryb teleinformatyczny w zakresie dopuszczonym ustawą. Jeżeli w spółce rozważane są głębsze zmiany w zakresie funkcjonowania oraz rodzaju działalności warto zapoznać się z artykułem dot.  przekształcenia sp. z o. o. w prostą spółkę akcyjną.

Błąd 8: Głosowanie przez wspólnika w sprawie, w której pozostaje w konflikcie interesów

Wspólnik nie wykonuje prawa głosu w sprawach wskazanych w art. 244 k.s.h. (m.in. dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, zwolnienia z zobowiązania albo sporu ze spółką). Poza tym katalogiem wspólnik co do zasady może głosować, jednak jeżeli uchwała – podjęta także głosami wspólnika zainteresowanego jej treścią – godzi w interes spółki lub ma na celu pokrzywdzenie wspólnika, może zostać zaskarżona w trybie art. 249 § 1 k.s.h.

W hipotetycznej sytuacji wspólnik spółki będący jednocześnie członkiem zarządu głosował nad uchwałą w przedmiocie udzielenia mu absolutorium. Takie głosowanie narusza art. 244 k.s.h., który wyłącza wspólnika od głosu przy uchwałach dotyczących jego odpowiedzialności wobec spółki, w tym przy uchwale o absolutorium. W konsekwencji uchwała może zostać zakwestionowana jako sprzeczna z ustawą w trybie art. 252 k.s.h. Dla celów dowodowych w protokole należy jednoznacznie odnotować wyłączenie wspólnika od głosowania oraz sposób ustalenia wyniku głosowania z pominięciem głosów oddanych z naruszeniem art. 244 k.s.h.

Błąd 9: Uchwała dotycząca umorzenia udziałów wspólnika bez zachowania wymaganych przesłanek

Uchwała o umorzeniu udziałów musi spełniać warunki określone w art. 199 k.s.h., w tym postanowienia umowy spółki pozwalające na umorzenie bez zgody wspólnika oraz zachowanie wymaganej większości. Uchwała o umorzeniu powinna w szczególności określać podstawę prawną umorzenia oraz wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi. W przypadku umorzenia przymusowego wynagrodzenie nie może być niższe od wartości przypadających na udział aktywów netto wykazanych w sprawozdaniu finansowym za ostatni rok obrotowy, pomniejszonych o kwotę przeznaczoną do podziału między wspólników, chyba że wspólnik wyrazi zgodę na niższe wynagrodzenie. Naruszenie tych przesłanek może prowadzić do uchylenia uchwały jako godzącej w interes wspólnika.

W hipotetycznej sytuacji większość wspólników podjęła uchwałę o umorzeniu udziałów mniejszościowego wspólnika po zaniżonej wartości, mimo braku wyraźnego upoważnienia w umowie spółki do umorzenia przymusowego. Sąd uchylił przedmiotową uchwałę. Co jeśli umowa zawierała ogólne postanowienia o umorzeniu? W praktyce postanowienia takie muszą być precyzyjnie określone i zgodne z prawem. Przed procedowaniem umorzenia udziałów weryfikowane powinny być: podstawa umowna dla umorzenia przymusowego, tryb ustalenia wynagrodzenia oraz wymogi większości, tak aby ograniczyć ryzyko zarzutu naruszenia art. 199 k.s.h. i pokrzywdzenia wspólnika (w tym miejscu warto zapoznać się również z wpisem dot. udziałów w spółce oraz problematyki ich zbycia w kontekście prawa pierwszeństwa i pierwokupu, jak również zastawu na akcjach oraz udziałach w spółkach).

Błąd 10: Podjęcie uchwały sprzecznej z bezwzględnie obowiązującymi przepisami prawa

Uchwała sprzeczna z ustawą może zostać zaskarżona powództwem o stwierdzenie jej nieważności (art. 252 k.s.h.). Do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu uchwała często jest wykonywana w obrocie, co wpływa na bezpieczeństwo transakcji i zwiększa ryzyko konieczności zwrotu spełnionych świadczeń.

W hipotetycznej sytuacji podjęto uchwałę o wypłacie zaliczki na poczet dywidendy z naruszeniem warunków z art. 194 k.s.h. Sąd stwierdził nieważność uchwały, co w praktyce oznaczało konieczność zwrotu wypłaconych kwot do spółki. Brak świadomości naruszenia nie eliminuje ryzyka wadliwości uchwały. W orzecznictwie Sądu Najwyższego wskazuje się, że wyrok wydany w trybie art. 252 k.s.h. bywa ujmowany jako konstytutywny (uchwała Sądu Najwyższego z dnia 18 września 2013 r., sygn. akt III CZP 13/13), przy czym w piśmiennictwie prezentowane są także stanowiska akcentujące nieważność uchwały z mocy prawa i deklaratoryjny charakter samego rozstrzygnięcia. W praktyce do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia sporu uchwały bywają wykonywane, co przekłada się na ryzyka restytucyjne oraz problemy ochrony osób trzecich. W obszarach tzw. podwyższonego ryzyka (dywidendy, restrukturyzacje, istotne transakcje) standardem jest wcześniejsza weryfikacja zgodności uchwały z normami bezwzględnie obowiązującymi.

Kto i kiedy może zaskarżyć uchwałę spółki z o.o.?

W sporach korporacyjnych kluczowe są dwa pytania: kto jest uprawniony do zaskarżenia uchwały oraz jaki termin obowiązuje w danym trybie (uchylenie uchwały albo stwierdzenie nieważności). W praktyce najczęstsze błędy to wniesienie pozwu po terminie, błędny dobór trybu oraz brak zabezpieczenia materiału dowodowego (dowody zwołania, doręczeń, lista obecności, pełnomocnictwa, protokół). Dla zarządu i wspólników oznacza to konieczność niezwłocznej oceny uchwały pod kątem ryzyk procesowych oraz zabezpieczenia kompletnej dokumentacji – zanim uchwała zacznie wywoływać skutki w obrocie, w relacjach z bankiem albo w ramach planowanej transakcji. Z tego względu warto zapoznać się z szerszym omówieniem tej problematyki poruszonej w artykule dot. zaskarżania uchwał zarządu i rady nadzorczej w sp. z o.o.

Co do zasady, legitymację do wniesienia powództwa (uprawnienie do zaskarżenia uchwały) mają:

1. zarząd, rada nadzorcza oraz komisja rewizyjna (jeżeli zostały ustanowione),
2. wspólnik, który:

– głosował przeciw uchwale i zażądał zaprotokołowania sprzeciwu,

– został bezzasadnie niedopuszczony do udziału w zgromadzeniu,

– nie był obecny na zgromadzeniu wskutek wadliwego zwołania lub powzięcia uchwały poza porządkiem obrad.

Dobór trybu i terminy do wniesienia powództwa:

1. jeżeli uchwała jest sprzeczna z ustawą, właściwe jest powództwo o stwierdzenie nieważności (art. 252 k.s.h.),
2. jeżeli uchwała jest sprzeczna z umową spółki, dobrymi obyczajami, godzi w interes spółki lub pokrzywdza wspólnika, właściwe jest powództwo o uchylenie (art. 249 k.s.h.).

W praktyce o wyniku sprawy często przesądzają: poprawny tryb, dochowanie terminu oraz komplet dokumentów zwołania i przebiegu zgromadzenia.

Lista kontrolna: audyt uchwał spółki z o.o. (12 pytań kontrolnych)

Poniższa lista kontrolna służy do weryfikacji, czy uchwały spółki z o.o. zostały podjęte z zachowaniem wymogów formalnych, w sposób ograniczający ryzyko ich zaskarżenia oraz ryzyko odmowy wpisu w KRS. Zastosowanie listy jest zasadne przed każdym zgromadzeniem wspólników, a także przed transakcją lub finansowaniem, gdy wymagane jest wykazanie prawidłowości dokumentacji korporacyjnej.

1. Czy zgromadzenie zostało prawidłowo zwołane lub zastosowano dopuszczalny tryb alternatywny?
2. Czy wszyscy wspólnicy otrzymali zawiadomienie w wymaganej formie i terminie?
3. Czy porządek obrad był kompletny i przestrzegany?
4. Czy osiągnięto wymagane kworum (jeśli przewidziane)?
5. Czy zachowano właściwą większość głosów dla każdej uchwały?
6. Czy wyłączono wspólników z głosowania w sprawach objętych art. 244 k.s.h.?
7. Czy uchwały zmieniające umowę spółki mają wymaganą formę?
8. Czy umowy z członkami zarządu zostały zawarte z prawidłową reprezentacją?
9. Czy uchwały nie godzą w interes spółki ani nie pokrzywdzają wspólników?
10. Czy uchwały nie są sprzeczne z bezwzględnie obowiązującymi przepisami?
11. Czy protokół zawiera wszystkie wymagane elementy?
12. Czy uchwały zostały prawidłowo zgłoszone do KRS (jeśli wymagane)?

Dodatkowo, przy weryfikacji listy obecności i praw głosu, częstą osią sporu bywa współwłasność udziałów oraz sposób jej ujawnienia w KRS (zob. wpis: współwłasność udziałów sp. z o. o. a wpis do KRS).

Dokumenty, które najczęściej przesądzają o wyniku sporu o uchwałę

W praktyce procesowej spory o uchwały wygrywa się dokumentami, a nie deklaracjami stron. Największą wartość dowodową mają: dowody zwołania i doręczenia zawiadomień, porządek obrad wraz z projektami uchwał, lista obecności i wykaz reprezentowanych udziałów, pełnomocnictwa i sposób ich weryfikacji, protokół zgromadzenia oraz treść uchwał, dokumenty towarzyszące (uzasadnienia, materiały dla wspólników, wyceny, sprawozdania). Braki w tej dokumentacji zwykle przekładają się na ryzyko uchylenia uchwały albo stwierdzenia jej nieważności – a biznesowo na opóźnienia, blokady transakcji i konflikty wspólników.

Najczęściej zadawane pytania dotyczące uchwał wspólników w sp. z o.o. (FAQ)

Czym różni się uchylenie uchwały od stwierdzenia jej nieważności?

Uchylenie dotyczy uchwał sprzecznych z umową spółki, dobrymi obyczajami lub godzących w interes spółki bądź pokrzywdzających wspólnika (art. 249 § 1 k.s.h.). Stwierdzenie nieważności dotyczy uchwał sprzecznych z ustawą (art. 252 § 1 k.s.h.). Różnica wpływa na podstawy powództwa i terminy.

Jaki jest termin na wniesienie powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały?

Prawo do wniesienia powództwa wygasa z upływem sześciu miesięcy od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż z upływem trzech lat od dnia powzięcia uchwały (art. 252 § 3 k.s.h.). Po upływie terminu powództwo nie może być skutecznie wniesione. Upływ tych terminów nie wyłącza jednak możliwości podniesienia zarzutu nieważności uchwały (art. 252 § 4 k.s.h.).

Jaki jest termin na zaskarżenie uchwały w trybie uchylenia?

Powództwo należy wnieść w terminie miesiąca od dnia otrzymania wiadomości o uchwale, jednak nie później niż sześciu miesięcy od dnia powzięcia uchwały (art. 251 § 1 k.s.h.).

Czy zawiadomienie e-mailem jest zawsze dopuszczalne?

Tak, ale wyłącznie po spełnieniu warunków z art. 238 § 1 k.s.h. (w szczególności uprzedniej pisemnej zgody wspólnika i wskazania adresu e-mail), albo przy doręczeniu na adres do doręczeń elektronicznych.

Czy wykonanie wadliwej uchwały przed zaskarżeniem chroni przed skutkami?

Nie. Wykonanie nie sanuje wady, a świadczenia mogą podlegać zwrotowi na podstawie przepisów o bezpodstawnym wzbogaceniu.

Kiedy można podjąć uchwałę bez formalnego zgromadzenia?

Gdy wszyscy wspólnicy wyrażą zgodę na piśmie (art. 227 § 2 k.s.h.), gdy cały kapitał jest reprezentowany i brak sprzeciwu (art. 240 k.s.h.) albo w systemie teleinformatycznym w spółkach S24 (art. 240¹ k.s.h.). W spółkach korzystających z trybu teleinformatycznego (S24) oświadczenia woli są składane w systemie teleinformatycznym zgodnie z jego regułami, a dokumenty są podpisywane metodą udostępnioną w systemie (np. podpisem kwalifikowanym, zaufanym albo osobistym).

Czy sąd rejestrowy weryfikuje materialną ważność uchwał?

Nie. Sąd rejestrowy bada jedynie formalne przesłanki wpisu. Wadę materialną można podnieść w odrębnym postępowaniu.

Jakie konsekwencje grożą za naruszenie art. 210 k.s.h.?

Umowa jest bezwzględnie nieważna, wypłacone świadczenia podlegają zwrotowi, a członkowie zarządu mogą ponosić odpowiedzialność odszkodowawczą.

Czy brak formy notarialnej zawsze powoduje nieważność uchwały zmieniającej umowę?

Tak w spółkach klasycznych. W spółkach na wzorcu S24 wystarczy wykorzystanie systemu teleinformatycznego (art. 255 § 4 k.s.h.).

Jakie działania ograniczają ryzyko zarzutu pokrzywdzenia wspólnika uchwałą?

Ryzyko ograniczane jest przez oparcie uchwały na obiektywnych kryteriach, zachowanie zasady równego traktowania wspólników oraz udokumentowanie uzasadnienia gospodarczego (materiały na zgromadzenie, uzasadnienie projektu uchwały, protokół).

Czy można wstrzymać wykonanie uchwały do czasu zakończenia sporu?

W praktyce warto rozważyć działania, które ograniczą skutki wykonywania uchwały „na ryzyko procesu”, zwłaszcza gdy uchwała dotyczy wypłat, zmian osobowych w organach albo istotnych transakcji. Kluczowe jest szybkie uporządkowanie materiału dowodowego i dobór strategii procesowej do rodzaju uchwały i jej skutków.

Jakie błędy formalne najczęściej „wychodzą” przy badaniu uchwał przed transakcją lub finansowaniem?

Najczęściej są to braki w doręczeniach i terminach, uchwały poza porządkiem obrad, błędy w kworum i większościach oraz wadliwa reprezentacja przy umowach z członkami zarządu. W transakcjach i w bankach te błędy działają jak sygnały ostrzegawcze i potrafią zatrzymać proces.

Czy warto robić audyt uchwał i dokumentacji korporacyjnej cyklicznie?

Tak, ponieważ obniża to ryzyko sporów wspólników, porządkuje dokumenty pod KRS, transakcje i finansowanie oraz pozwala wcześniej wykryć obszary wymagające działań naprawczych (np. aktualizacja umowy spółki, procedur zwołania zgromadzeń, wzorców uchwał i pełnomocnictw).

Konkluzje

Prawidłowy ład korporacyjny w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością wymaga szczególnej staranności w zakresie procedur decyzyjnych. Najpoważniejsze ryzyka wiążą się z uchybieniami w zwoływaniu i przebiegu zgromadzeń, reprezentacji przy umowach z członkami zarządu oraz formie uchwał zmieniających umowę spółki. Kluczowe przepisy to art. 210, 227 § 2, 236-241, 244-246, 249, 252 oraz 255 k.s.h. Systematyczne stosowanie listy kontrolnej, dokumentowanie procedur oraz konsultacje prawne pozwalają uniknąć sporów sądowych i zapewniają stabilność zarządzania. W praktyce zarządczej szczególnie wysoką wartość przynosi audyt uchwał i dokumentacji korporacyjnej spółki z o.o., obejmujący weryfikację trybu zwołania i przebiegu zgromadzeń, badanie prawidłowości reprezentacji przy umowach z członkami zarządu oraz ocenę ryzyk zaskarżenia uchwał. W ramach takiego audytu kancelaria zapewnia także przygotowanie wzorców zawiadomień, porządków obrad, projektów uchwał oraz rekomendacji naprawczych dla zarządu i wspólników – w tym w sporach wspólników i w transakcjach z udziałem inwestorów zagranicznych.

---

W przypadku jakichkolwiek pytań w sprawach związanych z uchwałami w sp. z o.o., jak również trybu podejmowania uchwał oraz zasad reprezentacji w spółce zapraszamy do kontaktu pod adresem e-mail kontakt@kancelaria-pozniak.pl lub pod numerem telefonu +48 665 246 969.